会计准则和上市规则对关联方定义

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1、《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较在IPO业务中，由于存在《会计准则》和《上市规则》不同角度下两种关联方披露标准，关联方的范围经常成为各家中介机构特别是会计师和律师之间争执不休的问题。其实，财务和法律虽然存在于两种不同的语境中，但二者对关联方界定的差异并没有想象的那么大。下边将二者界定的关联方分类进行比较分析，希望能对各方止息纷争、规范披露有所帮助。序号《会计准则》《上市规则》比较分析1该企业的母公司直接或者间接控制上市公司的法人《上市规则》范围大于《会计准则》，且更具合理性2该企业的子公司——《上市规则》未规定子公司为关

2、联方，更具合理性。《会计准则》定义的关联方之所以会有将子公司作为关联方的失误，是因为未坚持住从关联原点出发定义关联方的原则。3与该企业受同一母公司控制的其他企业。由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人1．《会计准则》只规定了母公司控制，《上市规则》规定了直接或者间接控制上市公司的法人，从这个角度看《上市规则》范围大于《会计准则》；2．《会计准则》规定涵盖了其他企业，《会计准则》仅限于法人，未包括合伙、个人独资企业等其他非法人企业，从这个角度看《会计准则》范围大于《上市规则》。41．对该企

3、业实施共同控制的投资方。2．对该企业施加重大影响的投资方。1．持有上市公司5%以上股份的法人；2．直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；3．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。1．《会计准则》用的是概括的方式，《上市规则》用的是列举加概括的方式。概括的优点在于全面、利于实质判断；列举的优点是明确具体，但《上市规则》规定“根据实质重于形式的原则认定”，防止了列举方式的弊端。2．《会计准则》用投资方、《上市规则》用法人、自然人4．中国证监会、本所或者

4、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。的概念。显然《上市规则》遗漏了合伙、个人独资企业等其他非法人企业，不如《会计准则》的立法语言高妙。3．《会计准则》定义了共同控制和重大影响，《上市规则》则直接以5%以上一并包含。5该企业的合营企业。——合营企业和联营企业是已经淡出时代的概念，《会计准则》或许是为了照顾历史和现实的需要，《上市规则》则直接将其排除，但从现代公司理念角度考虑，关联方的范围并不因此而被遗漏。6该企业的联营企业。——71．该企业的主要投资者个人及与其关系密切的

5、家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制,共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。2．该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划,指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。1．直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事和高级管理人员；3．直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员；4．直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人和上市公司董

6、事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母5．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。1．《会计准则》用概括的方式，《上市规则》用列举加概括的方式。个人认为《上市规则》的方式更优。2．《会计准则》的一个不足之处是有遗漏。根据其关键管理人员的定义，监事的职责当然不是“负责计划,指挥和控制”，那监事显然不是关键管理人员，不是《会计准则》规定的关联方。3．

7、《会计准则》的另一个问题是，根据其关键管理人员的定义，独立董事不是关联方。而根据《上市规则》，并未将独立董事排除在关联方范围外。4．除上述之外，二者定义的范围基本一致。8上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人1．《会计准则》规定“控制,共同控制或施加重大影响”，从股权的角度规定了关联方；而《上市规则》用“直接或者间接控制”该企业主要投资者个人,关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制,共同控制或施加重大影响的其他企业。来界定了股权角度的关联方，但未将重大影响

8、列入。其范围小于《会计准则》。2．《上市规则》还从任职的角度规定了关联方。这是在股权关系之外的一种“重大影响”（未必是《会计准则》的定义范围），《会计准则》对此未涉及。因此从任职的角度看，《会计准则》范围小于《上市规则》。9仅仅同受国