并购中无形资产评估相关问题

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1、企业并购重组中无形资产评估问题主讲人吴建敏2011年11月16日主要内容并购重组的类型及评估在并购中的作用并购重组的价值构成及无形资产的重要性无形资产的范围无形资产初始计量的评估无形资产后续计量的评估不同合并方式下对无形资产的处理国务院关于促进企业兼并重组的意见推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组

2、，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。十二五规划鼓励并购重组鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、并购等多种形式，参与国有企业改制重组提高利用外资水平：优化结构，引导外资更多投向现代农业、高新技术、先进制造、节能环保、新能源、现代服务业等领域，鼓励投向中西部地区。丰富方式，鼓励外资以参股、并购等方式参与境内企业兼并重组，促进外资股权投资和创业投资发展。加快实施“走出去”战略：按照

3、市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作。深化国际能源资源开发和加工互利合作。支持在境外开展技术研发投资合作，鼓励制造业优势企业有效对外投资，创建国际化营销网络和知名品牌。十七届六中全会关于文化企业改革发展扶持文化企业以连锁方式加强基层和农村文化网点建设，推动电影院线、演出院线向市县延伸，支持演艺团体深入基层和农村演出。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。形成公有制为主

4、体、多种所有制共同发展的文化产业格局。深化国有文化单位改革。以建立现代企业制度为重点，加快推进经营性文化单位改革，培育合格市场主体。并购重组的定义并购：兼并与收购，简称M&A兼并：两家以上公司合并，吸收合并和新设合并收购：一家公司用现金、债权或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，获得该公司的控制权。重组：企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营业务对企业的组织结构进行较大调整关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份

5、分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。并购重组62011年7并购的概念并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种权利让渡行为。在并购的过程中，某一或某一部分权利主体通过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定的代价而换取这部分控制权。8为什么要实施并购？可以更迅速的实现企业的某些目标新建一个组织的成本可能会超过收购的成本通过外部途径实现增长或多样化经营可能风险更小、成本更低，或获取经济合理的市场份额所需的时间更短。可利用被收购方的已有品牌与市场/公共关系资

6、源可以用证券支付的方式来获得其他企业可以获得税收优惠可能有补充企业能力的机会，譬如生产技术，人力资源等可以提高资源配置效率，产生协同效应9并购的类型按照法律形式和运行程序，可以分为吸收合并和新设合并两类。吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续(A+B=A)。如河北钢铁、梅花生物新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。（A+B=C）。如国泰君安证券股份有限公司10并购的类型按照资产的转移方式，可分为购买资产的兼并购买股票的兼并要约收购协议收购11要约收

7、购与协议收购有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出示购买其所持股份的书面意向，并依法公告收购要约，以最终实现对目标公司的收购。我国法律规定，收购人在证券交易所进行股票交易时，当其持有的目标公司的股份达到法定比例（30％）时，若还想继续增持，则必须向目标公司的所有股东发出全面收购要约。收购者在证券交易所之外，以协商方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而实现收购该公司的目的。12并购类型按照并购前企业之间的市场关系分为：横向并购，即并购双方同属某一产业，生产同类产品。纵向并购，即上下游企业之间的相互兼并。同源式并购：处于不完全相同产业但拥

8、有相同源头的两个企业之间的合并。复合式并购：混合兼并，指处于不同行业的企业之间的合并。13并购类型按支付方式可分为现金支付股票支付混合支