股份托管协议（一）

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1、合同订立原则平等原则：根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌

2、驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。自愿原则：根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。公平原则：根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公

3、平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则：根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。6股份托管协议（一）   委托方：________公司（以下简称“甲方”）　　住所：__________________________

4、_______　　法定代表人：___________________________　　受托方：________公司（以下简称“乙方”）　　住所：_________________________________　　法定代表人：___________________________　　鉴于：　　1．甲方与乙方于_______年_____月_______日签署了《股份转让合同》，约定甲方将其持有的___________（集团）股份有限公司（下称“___________”）___________万股国家股中的___________万股股份，占_________

5、__总股本的___________%（下称“合同股份”）转让给乙方。　　2．根据规定，《股份转让合同》尚须得到国家国资委的批准方可办理过户登记。　　3．甲、乙双方同意在本协议规定的条件和期限内，由甲方将合同股份委托给乙方管理。6　　基于上述，甲、乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，本着生产经营稳定、职工稳定、经营班子稳定的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，签订本协议。　　第一条　合同股份的托管　　（一）甲方同意在本协议有效期间内，乙方有权经甲方授权，代理甲方就就合同股份行使如下

6、权利：　　1．在___________的所有股东大会上行使表决权。　　2．在___________股东大会上的提案权和质询权。　　3．参与、同意或认可除需要特别授权外的___________决定的权利。　　4．对______________________的知情权和监督权。　　（二）对于下属事宜，乙方必须经甲方特别授权并按照甲方意图行使代理权：　　1．对___________发行新股、重大主业发展等提案的表决权。　　2．对___________利润分配方案的提案权和表决权。　　3．其他涉及目标股份的处置权。6　　（三）如果在本协议有效期内_________

7、__分红，乙方按照已经支付的股份转让款所对应的股份享受红利。未支付款项部分的红利由甲方享有。　　（四）除上述托管权利以外，如果需要额外授权乙方行使合同股份的其他有关权利，以甲方书面授权为依据。　　（五）如果实际操作中，对于授权的内容存在争议，或者对于在___________股东大会上有关议案的表决存在争议，双方按照下述方式决定以谁的意见为准：　　1．如果乙方支付的股份转让款超过总转让款一半以上，以乙方意见为准。　　2．如果乙方支付的股份转让款低于或等于总转让款一半，以甲方意见为准。　　（六）甲乙双方均承诺，在本协议有效期内，行使股东权或托管权应当在甲乙双方

8、签订的《股权转让合同》以及相关协议中确定内容以内。不得超出双方约定