尽职调查深度解析

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1、一、概述(一)尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。2、种类尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。(二)尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是

2、财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。(三)尽职调查框架(四)财务顾问尽职调查的关注要点1、业务§(1)行业/企业的业务模型、盈利模式§(2)标的企业的竞争优势§(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险Tips: (1)在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线

3、索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。2、财务§(1)历史数据的真实性、可靠性§(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?§(3)是否有表外负债?§(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)§(5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。3、法律§(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等§(2)交易所涉及的法律问题：股权结构(

4、类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。4、人力资源§(1)管理层聘用和留任问题§(2)工会问题§(3)离退、内退人员负担及养老金问题Tips:人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。5、其他§(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

5、§(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题Tips:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。(五)财务尽职调查与审计的区别(六) 全面尽职调查团队的组成二、调查程序(一)调查的基本原则§1、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主§管部门负责，确保独立性;保持客观态度。§2、谨慎性原则：调查过程的谨慎;计划、工作底稿及报告的复核。§3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。§4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。财务尽职调查的独立性(

6、二)基本方法1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。2、分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。3、访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等

7、等。财务尽职调查方法：望、闻、问、切望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。(四)调查对象§尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处§见过90%以上股东和管理层§坚持8点钟到公司§到过至少7个部门§在企业连续呆过6天§

8、对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查§与至少公司的4客户面谈过§调查3个以上的同类企业或竞争对手§有不少于20个关键问题§至少与公司的普通员吃