外资银行法人机构公司治理指引

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1、外资银行法人机构公司治理指引（银监发〔2005〕21号2005年4月20日）第一章总则第一条为加强对外资银行法人机构监管，促进外资银行法人机构完善公司治理，增强防范和化解金融风险的能力，保障机构稳健和有效运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国外资金融机构管理条例》（以下简称《条例》）及《中华人民共和国外资金融机构管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规及规章制定

2、本指引。第二条本指引是监管机构对外资银行法人机构提出的审慎性要求以及对其公司治理状况进行监管和评价的依据。外资银行法人机构应当将本指引作为完善公司治理的指导。第三条本指引所称外资银行法人机构（以下简称银行）是指依照《条例》在中国境内注册的外资独资银行和中外合资银行，监管机构是指依法对外资银行法人机构实施监管的中国银行业监督管理委员会及其派出机构。第四条公司治理涉及公司股东会、董事会、监事会、管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，主要包括公司治理架构、公司治理机制等方面。健全的公司治理应保障银行具备明晰的组织架构、科学的决策机制、合理的激励

3、机制、透明的信息披露机制以及有效的约束机制，保证银行有明确的经营目标，安全、稳健、合法、高效运行，同时保护股东、员工、客户等所有利益相关者尤其是存款人的合法权益。第五条银行章程是关于银行组织和行为的基本规范，是银行公司治理架构的集中体现。银行章程应由股东共同制定，经全体股东一致通过，由股东在章程上签名或盖章。银行章程应载明有关法律法规要求的事项，同时还应根据本指引有关规定制定具体条款。银行应按照《条例》及《实施细则》的要求及时修改章程，并报监管机构批准。第六条银行应根据本指引要求建立符合自身需要和实际情况的公司治理架构和公司治理机制。第二章股东和

4、股东会第七条银行股东的资质应该符合《条例》及《实施细则》的有关规定。变更持有资本总额5%以上的股东时，应以书面形式向监管部门真实、准确、完整地报告新股东的背景及与其他股东之间的关联关系、财务状况、资本补充能力等，并就其诚信做出承诺。第八条股东依据有关法律规定，享有权利并承担义务。第九条银行应保护股东的合法权益，公平对待所有股东，确保股东对重大事项的知情权、参与权和决策权。重大事项的标准及范围应在银行章程中载明。第十条在银行资本充足率低于法定标准或银行出现流动性困难时，股东应对董事会提出的提高资本充足率和流动性的措施在最大限度内予以支持。第十一条股

5、东不得利用其股东地位，损害银行及其他利益相关者的合法权益。第十二条银行可以根据实际情况成立股东会，决定银行的重大事项，包括决定银行的经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会、监事（会）的报告，审议批准银行的年度财务预决算方案，对银行增资、减资、转让出资等重大事项作出决议。第十三条设立股东会的银行，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议一年应至少召开一次，不能出席会议的股东可授权他人参加，且应有书面的授权书。第十四条不设立股东会的银行，股东应履行或授权董事会履行股东会的职责。第三章董事和董事会第十五条银

6、行应设立董事会，其成员不少于3人，其中应至少有1名执行董事和1名独立董事。执行董事是指在银行内同时担任管理职务的董事，独立董事是指不在银行担任除董事外的其他职务，并与所受聘的银行及其股东不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员由股东会（股东）推举产生，董事会设董事长1人，是银行的法定代表人。第十六条银行的董事长及董事会其他成员应符合《实施细则》中规定的任职资格，并按规定报监管机构核准或备案。董事任期要在银行章程中明确，每届任期不得超过3年，可以连任。第十七条银行的独立董事除应具备其他董事的任职条件外，还应具有本科以上学历或同等学

7、力，5年以上的法律、经济、金融、财务等专业的工作经历，熟悉与商业银行经营管理相关的法律法规，能够阅读、理解和分析商业银行的主要财务会计报表。在银行的股东机构任职者以及与该银行或其股东有利害关系者不能担任独立董事。第十八条设立股东会的银行，独立董事由股东提名股东会选举产生，同一股东只能提名1个独立董事。没有设立股东会的银行，独立董事由股东聘任。第十九条独立董事应积极参与董事会的各项决策，尤其应当对银行的关联交易、重大风险管理、聘请外部审计师等事宜提出独立、公正的意见。银行应根据监管机构要求，定期向监管机构报告独立董事的履职情况。对有严重过失或不作为

8、的独立董事，监管机构有权建议银行予以更换。第二十条董事会所有成员对银行负有诚信勤勉义务。董事的行为不得超越银行章程所赋予的权利，不得利用