深交所非许可类重组问询函汇编

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1、关于对民生控股重组报告书审查意见的函公司部函【2014】第<44>号民生控股股份有限公司董事会：我部对你公司提交的《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称“重组报告书”）披露文件进行了形式审查，提出如下意见：1、补充披露本次交易前后公司两年又一期资产负债表、利润表、现金流量表对比情况，就本次交易是否符合重组管理办法第十一条第五款的规定公司全体董事发表意见，律师、财务顾问发表核查意见。2、在管理层讨论与分析部分补披露本次交易对公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益变化情况和非财务指标进行详细分析。3、补充说明汇海丽有1亿银行存款却单独拖欠公司股利3,150

2、万元，公司确保能收回汇海丽达应付股利3,150万元相关保障措施。4、请补充披露公司遴选交易对手方过程，交易对手方是否具有能力履约，不采取招拍挂出售股权的原因。5、补充披露是公司是否存在为交易标的提供资金、担保等影响公司利益的情形。6、补充说明重组标的历史股权转让价、评估情况，如近三年价格与本次评估转让价存在较大差异需详细说明原因。7、补充披露重组标的下属中心店、广场店各自经营面积，两年又一场财务报表、职工情况，在此基础上具体分析广场店如无法续组对重组标的的影响,收益法评估下如何考虑关店的相关损人。358、请按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要

3、求补充披露本次重组标的资产的两种方法的评估程及其相关参数选择和依据。其中交易标的前三年又一期的营业成本与营业收入比例分别为83.58%、82.02%、81.06%、83.19%，但在预测2015年相关数据比例高达86.9%,请公司详细说明原因；结合重组标的近三年相关数据，说明预测在职人员工资每年保持8%的增长，对于经营者工资、加班加点费等保持5%的增长是否合理。特此函告深圳证券交易所公司管理部2014年12月3日关于对星辉互动娱乐股份有限公司的问询函创业板问询函【2014】第195号星辉互动娱乐股份有限公司董事会：12月5日，你公司披露了《星辉互动娱乐股份有限公司重大

4、资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）我部对你公司提交的《报告书》等披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、35本次交易需要支付41,850.58万元。请补充披露交易对手方星辉投资及其控股股东、实际控制人陈雁升和陈冬琼的履约能力。《报告书》披露，陈雁升）的资金来源包括但不限于其自有资金及其持有的互动娱乐股权的质押融资。请明确股权质押融资部分欠款归资金来源；以及其最近一年内是否有减持计划，并请就此进行特别风险提示。2、《重大资产管理办法》规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。本

5、次交易评估仅使用了资产基础法一种评估方法，请独立财务顾问就此是否合规发表明确意见。3、本次交易约定：星辉材料土地及地上附着物（不含设备）的补偿金高于上述资产评估报告中土地及地上附着物（不含设备）的评估值（即29,109.35万元），则星辉投资应将超出部分金额补偿予互动娱乐。过户完成日后12个月内，星辉投资若将交易标的出售予第三方，且出售价格高于本次交易总价34,379.40万元的，星辉投资应将高出部分金额补偿予互动娱乐。请明确上述事项发生时星辉投资补偿互动娱乐的履行期限及履行保障措施。4、请公司补充披露此次交易的相关会计处理，及其可能对上市公司的财务影响。请你公司就上

6、述问题做出书面说明，并在12月11日前将有关说明材料报送我部。特此函告。35深圳证券交易所创业板公司管理部2014年12月9日关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函公司部函【2014】第<49>号中水集团远洋股份有限公司董事会：近日，我部对你公司提交的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露文件进行了形式审查，提出如下补充披露意见：1、资产权属瑕疵问题（1）交易标的新阳洲的核心资产存在权属瑕疵，包括部分土地未取得土地使用权证书、部分土地集体用地属性未变更以及部分房产尚未取得产权证书。请公司补充披露土地使用权权属完善是否存在

7、实质性障碍，本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定，资产权属瑕疵是否会构成本次重组的实质性前置障碍。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。（2）针对新阳洲核心资产的权属瑕疵，请35公司及交易对手方明确并补充披露相关资产对新阳洲生产经营的重要性，权属完善的具体期限，到期内权属未完善对新阳洲生产经营的影响及相应的补偿措施，后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方，以及资产评估过程中对相关税费、出让金、权属瑕疵的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。（3）请公司补充披露资产基础法评估过程中对瑕