国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知[2011]19号

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1、国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知（汇发〔2011〕19号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：　　为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）管理原则和适用中的相关问题，简化操作流程，现将《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（见附件）印发给你们，请遵照执行。　　本通知自2011年7月1日起实施。《国家外汇管理局综合司关于印发＜资本项目外汇管理业务操作

2、规程（2009年版）＞的通知》（汇综发[2009]77号）及《国家外汇管理局关于发布＜国家外汇管理局行政许可项目表＞的通知》（汇发[2010]43号）有关外商直接投资项下外汇登记、付汇核准、境外投资外汇登记与资金汇出核准、外汇账户的开立、变更、关闭、撤销以及账户允许保留限额核准中具体业务名称、办理依据、办理期限、实施机关、需提供的申请材料等内容与本通知不一致的，按本通知执行。　　附件：境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程　　二〇一一年五月二十日　　附件：　　境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程　　1.1境内居民个人特殊

3、目的公司外汇登记法规依据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）　　2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号）3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号）4.其他相关法规审核材料1.书面申请；2.特殊目的公司登记注册文件及股东（或实际控制人）证明文件；　　3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件；4.境内企业权力机构同意境外融资的决议书（境内企业尚未设立的，提供境内权益所有人同意境外融资的书面说明）；5.

4、境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件；6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。审核原则1.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局办理登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。　　2.申请设立、控制特殊目的公司的境内居民个人除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人外，还包括虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下三类个人（不论是否持有中华人民共和国合法身份证明文件）：　　（1）在境内拥有永久

5、性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；　　（2）持有境内企业内资权益的自然人；　　（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。3.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，该特殊目的公司不得发生境外融资、股权变动或返程投资等实质性资本或股权变动。4.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文件所指“特殊目的公司”性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为“非特殊目的公司返程投资”后，

6、如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。该境外企业不受特殊目的公司登记完成前不得发生返程投资规定的限制。5.员工股权激励计划按现行外汇管理有关规定办理。授权范围各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。　　1.2境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记法规1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）　　2.依据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号）3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号）4.其他相关

7、法规审核材料1.书面申请；　　2.特殊目的公司发生融资的，提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、融资资金到账通知并填写《特殊目的公司融资情况登记表》；3.特殊目的公司发生融资以外变更事项的，提供真实性证明材料；4.原办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（外汇局收回原件），并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。审核原则1.特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形

8、式调回境内使用。2.经登