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1、“燕京啤酒”老板更换记——一起红筹股公司收购和A股上市重合案例透视胡舒立从今年春季以来,中国啤酒业最为成功的企业“燕京啤酒”因股权变局多少显得有些扑溯迷离,引起媒体极大关注——先是在4月底,北京市政府在香港注册的北京控股有限公司(以下简称“北控”)正式宣布,该公司的资产包括北京燕京啤酒有限公司(以下简称“燕啤有限”)80%的股权。“燕啤有限”正包括了燕京啤酒集团(以下简称“燕啤集团”)的全部啤酒经营性资产。北控5月29日在港成功上市,翌日,燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕啤股份”)又在国内媒体刊登A股招股书,称该公司主要资产为
2、燕啤集团的全部啤酒经营性资产,而发起人分别为燕啤集团、西单商场公司及牛栏山酒厂,只字未提北控的存在。6月5日,“燕啤股份”发布《重要事项公告》,称燕啤集团“参与了北京控股的资产重组和海外招股”。在北京控股上市前,燕啤集团与北京控股进行股权置换,燕啤集团间接持有北京控股619%的权益,而北京控股拥有“燕啤有限”80%的权益,燕啤集团仅控股20%。6月23日,“燕啤股份”再度公布招股书,谓第一发起人为“燕啤有限”,且承认北控在“燕啤有限”的大股东地位。仅强调“北京燕京啤酒有限公司的实际资产来源于北京燕京啤酒集团公司”。7月14日,“
3、燕啤股份”正式在深圳A股市场上市。燕京啤酒,一个中国人耳熟能详的名字,长期以来,它在消费者心目中是一种优质国产啤酒的名称,而对业界人士来说正是一家成功的国有企业的简称。如今,燕京啤酒为什么换了大老板?这样的变动究竟意味着什么?由于北控和燕啤在上市前都是北京市的国有企业,而北控ƒ燕啤收购案又是在资本市场的背景下操作完成的。因此,透视这起特殊案例,或许能够帮助我们对当前在中国所进行的大型国有企业购并重组,获得比一般概念更为复杂的认识和理解。(一)驱车前往坐落在北京顺义县城南的燕啤集团,从京顺路刚刚转过五里昌环岛,距公司所在地还有数里
4、之遥,就可以闻到空气中大麦发酵的味道了,这使人骤然领悟到燕京啤酒·80·1997年第6期有多大。它的确很大。1980年投资600万元,从年产1万吨的啤酒厂起家,燕京啤酒到1989年发展成年产8万吨的啤酒厂,在规模上成了北京地区的“老大”。1994年,燕京啤酒的规模升至1815万吨,次年翻至35万吨,至第三年又增至58万吨,成为中国最大的啤酒企业。只要想一想中国啤酒第一名牌青岛啤酒至今年产不过30多万吨,想一想哪怕是在三年前,搞一家年产50万吨的啤酒厂对中国啤酒业还是可望不可即的梦,就知道燕京啤酒凭一家之力而获此神速发展,是何等令
5、人惊叹了。到1996年,昔日的燕京啤酒厂已经发展成一家拥有南厂、北厂两处啤酒生产厂,以及瓶盖厂、印刷厂、饮料公司、果茶厂、饲料加工厂、麦芽厂、调味品厂的燕京啤酒集团公司,账面总资产达14103亿元。这家集团公司隶属于北京市顺义县人民政府,是国务院七部委确定的国有独资大型一档企业,国家预算内企业,又被国家确定为1000家重点扶持企业中首批300家重点扶持企业之一。雄心勃勃地寻求企业更大发展,燕啤集团从1996年春季开始酝酿改制。最初的打算是改为有限责任公司,至8月正式确定改为股份制公司并在国内A股市场上市。10月初,重组方案初稿已
6、经完成。即将注入股份制公司的正是燕啤集团总资产中最有吸引力部分——其有关啤酒生产的全部资产(以下简称“燕京啤酒”)。至1996年末,经过重组的“燕京啤酒”资产总额达到7893119万元,其中固定资产为5521414万元,流动资产为1955116万元,净资产3225812万元,净资产收益率为44147%。(二)正当燕啤集团紧锣密鼓推进“燕京啤酒”改制上市之时,北京市另一家公司也在策划一起规模更大的上市行动。这就是北京市政府驻港窗口公司京泰有限公司,其目标是登台香港股市。京泰有限公司早在1979年6月就已经落户香港。作为北京市政府在
7、香港的主要贸易及商业窗口,这家公司早年主要从事贸易及贸易融资。90年代以后又重组业务,专注京港两地房地产、制药、成衣、计程车业务及食品业的发展。置身股票市场蓬蓬勃勃的香港,京泰早有在境外上市筹资的打算。几年前,京泰在港成立了一家合资公司“京泰工业”,投资山东省的卫生洁具生产厂家,又将该公司在美国上市,已经初尝利用国际资本市场的甜头。近年来,北京市政府和京泰公司已经在香港着手调查研究,考虑公司上市。1996年5月,上海驻香港窗口公司上海实业集团推出旗下部分资产组成上海实业控股公司在港招股,大获成功,总集资14亿港元。上海实业上市后
8、又带动了香港中资背景的红筹股一路飚升,也推动了京泰上市进程。从去年下半年开始,京泰始与财务顾问进行频繁接触,正式着手上市策划。至9月,北京市常委会正式作出由京泰公司组合北京优质资·81·改革产在港上市的决定。根据“上实”的经验、北京的实际及香港红筹股的火爆形势,
