重庆渝能项目--尽职调查报告

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1、中电投收购重庆渝能项目尽职调查报告中电投财务有限公司CPIFINANCIALCO.,LTD.中国·北京市西城区金融大街28号院3号楼6层电话：010-66298616传真：010-66298605中电投收购重庆渝能项目尽职调查报告（初稿）二零零九年四月25中电投收购重庆渝能项目尽职调查报告目录CPIFINANCIALCPIFINANCIALCO.,LTD.1一、本次尽职调查之说明5（一）释义5（二）假设6（三）调查的方法、时间6（四）调查的对象7二、目标企业基本情况8（一）渝能矿业及其所属子公司基本情况8（二）江口水电基本

2、情况16（三）煤电前期板块的基本情况19三、目标公司的生产经营情况21（一）矿业板块的生产经营情况211、天泰铝业生产经营情况212、拓源氧化铝生产经营情况243、华冠炭素生产经营情况274、利特高新生产经营状况295、同泰粉体生产经营状况32（二）水电板块的生产经营情况36四、目标公司员工情况37（一）矿业板块371、员工数量及构成372、员工社会保险等情况383、员工劳动合同签订情况434、员工劳动纠纷情况44（二）水电板块45（三）煤电前期板块45五、目标公司的财务状况及损益情况46（一）矿业板块461、拓源氧化铝财

3、务报表以及主要财务指标分析462、华冠碳素财务报表以及主要财务指标分析4825中电投收购重庆渝能项目尽职调查报告3、永川电厂财务报表以及主要财务指标分析494、天泰铝业财务报表以及主要财务指标分析505、同泰粉体财务报表以及主要财务指标分析516、利特高新财务报表以及主要财务指标分析537、目标公司关联交易情况54（二）水电板块561、江口水电财务报表以及主要财务指标分析562、目标公司关联交易情况57六、目标公司的资产、负债情况58（一）矿业板块581、矿业板块各公司资产、负债情况582、矿业板块关联方主要债权债务分析5

4、83、矿业板块第三方主要债权债务分析594、矿业板块土地情况615、矿业板块房产情况626、矿业板块银行借款情况657、矿业板块资产抵押情况65（二）水电板块661、江口水电资产负债情况662、水电板块应收未收款项673、江口水电土地、房产情况684、水电板块银行借款情况685、大额应付未付款项69七、目标公司担保及或有负债情况70（一）目标公司担保情况70（二）目标公司或有负债情况71八、目标公司的税务情况74（一）矿业板块74（二）水电板块76（三）煤电前期板块76九、目标公司设立以来的重大资产重组情况78（一）、天泰

5、铝业重组过程78（二）拓源氧化铝重组过程7925中电投收购重庆渝能项目尽职调查报告（三）永川电厂重组过程80十、目标公司未来发展81（一）目标公司发展规划81（二）目标公司拟正在进行和拟进行的投资项目82十一、目标公司投资价值分析85十二、未来五年盈利预测分析90（一）、矿业板块盈利预测分析范围90（二）、氧化铝-电解铝子版块分析901、铝行业的市场特点902、目前氧化铝—电解铝市场情况分析913、盈利预测分析编制基础及前提假设934、拓源氧化铝盈利预测分析945、华冠碳素盈利预测分析1016、天泰铝业盈利预测分析1047

6、、氧化铝—电解铝子版块整体分析108(三)、水电板块盈利预测1091、企业情况介绍1092、盈利预测的前提假设1103、未来五年的盈利预测110十三、风险揭示及建议111（一）江口水电注册资本未到位111（二）习水鼎泰燃料注册资本未到位112（三）拓源氧化铝巨额亏损问题112（四）同泰粉体的可持续经营问题114（五）内部关联往来已经内部借款、担保问题115十四、并购协议中应该明确的有关问题116（一）渝能集团划转资产范围116（二）部分重大事项处置的基本原则及相关义务116（三）免责条款的制定11625中电投收购重庆渝能项

7、目尽职调查报告一、本次尽职调查之说明（一）释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：中电投：指中国电力投资集团公司九龙公司：指重庆九龙电力股份有限公司渝能集团：指渝能(集团)有限责任公司渝能矿业：指重庆（渝能）矿业集团有限公司江口水电：指重庆江口水电有限责任公司天泰铝业：指重庆天泰铝业有限公司拓源氧化铝：指重庆鼎泰拓源氧化铝开发有限公司华冠碳素：指重庆拓源华冠碳素有限公司利特高新：指重庆利特高新技术有限公司同泰粉体：指重庆同泰粉体科技有限公司永川电厂：指重庆永川发电有限责任公司习水鼎泰能源：指贵州省习水鼎泰能源

8、开发有限责任公司习水鼎泰燃料：指贵州省习水鼎泰燃料有限责任公司目标公司：指重庆渝能矿业（集团）有限责任公司、重庆天泰铝业有限公司、重庆鼎泰拓源氧化铝开发有限公司、重庆拓源华冠碳素有限公司、重庆利特高新技术有限公司、重庆同泰粉体科技有限公司、重庆永川发电有限责任公司、重庆江口水电有限责任公司、贵州省习水鼎