企业并购重组的管理整合问题

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1、企业并购重组的管理整合问题高校新作·管理教育DIGESTOFMANAGEMENTSCIENCE企业并购重组的管理整合问题口张烨进入20世纪90??j:代以来，经济全-般规:@，在获得青表决权的多数股份理等);球化浪潮的-个突出特点是居国并用迅纯青者的赞成票后，决议应被逼迫。3.公告。撞撞~t史，并成为许多国家利用外资的主3.风险企血和兼并:LèillL筐汀兼并台要形式;2-。由于我国的经济结向中还同。兼并合同必须经各15董事会和股东二、并购模式及整合中存在不合理成份，蛙以适应市场经济的大会的批涯。关于兼并的合罔，应载明如下应注意的问题高速

2、发展，在企山并阳重组的过程申都事顶:(1)存续公司增加股份的总数、种类和诬存在很多问题，所以，这里从企山并阳数量;(2)存续公司对被并入公司的股东如(-)股权转让与收购的模式的操作程廖入手来封析企山并阳重组的何分配新股;(3)存续公司应增加的资本1.注入股协议转让模式。~Dì遭迫上币管理整合问题。额相关于公积盒的事顶;(4)存续公司应公司法入股股权的青偿转移，达到真他豆叶现金结并λ公司的股东的真体现公司实壳上币的自由，在操作叩通常来一、并购的操作程序定;(5)兼并邑万召开股东大会批准1&台回注入股标阳和法入股协议转让模式。同的时闰

3、;(6)进行兼并的翼体时闰。(一)研究并购的可行性2.国家股股扭转让模式。上市公司的4.兼并合国一经股东大会批准，应1.一万面从自身所处的市场环境出国家股植在自代表国家实施国青资产雷在限定时闰内到政府部门登记。这时，存皮，分析并阔的自由和必要性是否符合理的部门或企山所拥霄，逼迫国家脏的续公司应当逝行变更登记，新设公司应公司的战略安排以及公司的财务状泪。转让，可使上市公司控股股东发生变更，进行设立登记，汪册后，被解徽的公司应另一万面对并胞对象必须要青彻!亩地了从而为想要实壳上币的企业注入创造条逝行解敲登记。只青在青关政府部门登解，万法是请专

4、业的并阴律师根据《调查件。记注册后，兼并才正式生颊。清单>lm详彻地调查并出真法律意见书。3.收购流通~模式。这.f!??模式通过(三)合营企业投资转让的程序2.根据自身情况，对兼并后财务状深沪证券二级市场来实现，通过提高在如果是合资的过程申涉及的股权转日、生产能刀、销售能刀、产白质量、协同证券市场上购买菜一上市公司由股票选让，则根据1988j:1月1日《申外合资交良田和技术潜刀进行分析判断及决E兼到控股比例，即可实现实;壳'上市的目经营企业台营吕万出资的若干嗣定》和并类型。的，这类;收胞概念股目前在市场上极1994军1

5、月3日国家工商局、外经贸部3.确宦兼并的1介晤后洁和范围。出为慧眼。新出台的《证券法》虽到二组市联合发布的《关于进一步加强外商投资多少钱是所育并阳弩噩噩关J白的问题。场收阳的条件青所肢宽，但由于操作用E企illL审批军D登记宦理育关问题的通知》现在兼并价值(价格)的确定万法已由重本相对较高，一般公司难以tf!.曼。的现足，审批机关在-15违妇后，应赋予置戚本法转为国际上通用的收益现值4混合模茸。即在实际实壳上市操守约15两~选择权:-EE可以决定终止法。作申，上述两神模式两抑或两神以上的合营企血;二是允许台营或合作万取代(二H公司法》规定

6、的企业并购程序综合适用，1994军10月万通控股东北华违约万在企业申的地值。1.首先由冈陆企山和兼并:Lè血各自联即为冥中饺为典型的一个案例。如果是合营公司成立后的并阻，只董事会通过青关兼并的决议，兼并的决在上述四抑后式申，国家胆、法入眼要涉及台营企illL投资额、洼朋资本、股议主要包括:(1)拟逝仔兼并的公司各协议转让万式真奇明显的优越性，是一东、高级管理人员、经营顶目、股权比例称;(2)兼并的条款利条件;(3)把每个公种与二级市场并胸相对应的万式，指在等15面的变更，都要厦厅审批手续，否则司股份转换为存续公司或任何真他公司三级市场以外

7、，由双万订立一个转让协无颊。相应由程厚是:的股份、债务E玩具他证券，全部~部分地议，制足一个转让指导价，进行国青脏、1.董事会通诅;转换为现款或真他财产的万式和基础i法入股转让，从而达到参股或控股的自2.审批机向批准(要害虑某些顶E是(4)关于因兼并而引起13-续公司的公司的。在我国现行注册及资本市场建设条否符合《外商投资产illL指导目录》的规定章程的任何更涩的声明;(5)青关兼并所件下，读后式阴并对象样本大、剧本低，新的可仔性研究报告、3000万美元叹限iJ}\需的就适合的真他条款。而且整个朋并活动可以一灰性完成，避的规定、25%最

8、低外资比例m!??:、投资额2重事会将通过的决议提交股东大免节外生枝，因而用并奴果和/??ZJ;IJ率都和注册资金比例规震、技术提λ比例规会讨论，并由股东大会予以批准。公司法会大大提高。???