成飞集团会议决策制度

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1、会议决策制度和议事规则第一章总则第一条为规范成都飞机工业（集团）有限责任公司会议决策制度，明确董事会、经理层、职能部门的决策责任和权力，保障决策层、经营层正确行使职权，提高工作效率，促进决策科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关法规的规定，制定本制度。第二条本制度所称会议决策主要包括董事会会议、总经理办公会、专业会议和部门会议的有关决策事宜。第10页第二章董事会会议制度和议事规则第一条董事会是集团公司的最高决策机构，同时行使成飞集团的管理和决策职能。董事会通过会议形式做出决策，会议决策应以维护出资者和公司利益为行为准则，并符合公

2、司章程规定的职权范围：（一）制定公司的经营方针、发展规划和决定年度生产经营计划；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和决定限额以下的投资方案；（三）决定公司内部管理机构设置；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司发行债券方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司下属企业的分立、合并、停业、变更公司形式、解散和清算等重大事项；（九）拟订公司章程，审议批准公司的基本管理制度和经营机制重要变动方案；（十）提出董事长、副董事长和董事报酬的支付方式建议以及下届董事会

3、人选的推荐意见；（十一）经中航一集团同意，聘任、解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任、解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩；（十二）听取并审查总经理的工作报告；（十三）向中航一集团汇报工作，执行一集团的各项决定；（十四）中航一集团授权公司董事会决定的其他事项。第二条董事会会议的参加人员包括公司章程规定的全体董事，为使董事会决策更加科学化，可以吸收一定的外部专家作为独立董事参加董事会，独立董事由董事长聘任并报出资人（中航一集团）备案。第三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持

4、。第四条董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。第10页（一）定期会议。1.年度会议。会议在公司会计年度结束后的2个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。2.半年会议。会议在会计年度的第六个月后1个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。（二）临时会议。有下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：1.董事长认为必要时；2.经三分之一以上董事联名提议时。第二条董事会会议议题在以下规定的范围内确定：（一）公司章程规定的决策事项；（二）董事长或三分之一以上董事联名提议的事项；（三）总经理提议的决策事项；（四）公

5、司内外部环境发生重大变化必须作出决定的事项；（五）董事会年度会议、半年度会议规定的事项。第三条董事会会议由董事会秘书承办会务事项。董事会秘书负责收集会议所议事项的议案和有关材料，经整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。召开定期会议，董事会秘书一般应于会议召开前10日书面通知全体董事（含独立董事），并告知董事会议的议题、议程和重要议题的原则意见。召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前5日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。第四条召开董事会议的通知由董事长或董事长指定主持董事会议的副董事长或董事决定发出。董事会会议通知包括

6、以下内容：（一）会议日期、时间、地点和会议期限；（二）会议事由及议题；（三）发出通知的日期。第五条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，第10页可书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一条董事会会议实行集体决策，采取每人一票制，通过举手或书面表决形式形成决议。对普通决议实行简单多数通过的原则，即

7、有应到会董事半数以上通过为有效；如果赞成与反对票数相等，则董事长有多一票的表决权。对特别决议即重大决策须经三分之二以上董事同意方为有效。第二条董事会会议的召集人应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就集团章程规定的事项向董事会发表独立意见。第三条董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。第四条

8、董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议董事的姓名以及委托其他董事