关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部2011年中期会议课件2012.3.12最新修改

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1、关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。要点1、日常经营活动之外；要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；要点3、达到一定比例，50%。（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%，基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。（三）类型1

2、、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：Ø非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；Ø换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。（四）发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：14序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现

3、金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司上市部6全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；3、上市公司实施合并、分立的；4、发行股

4、份的；5、证监会认为的其他情形（六）上市部内部的审核分工审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。14（七）所需的中介机构1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）2、律师事务所（自查

5、报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等类型名称主要内容或文件目录基础、核心法规《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》1、规范、引导借壳上市；2、完善发行股份购买资产的制度规定；

6、3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》1、重组预案的格式内容；2、重组报告书的格式内容；3、重组报告书摘要的格式内容；4、独立财务顾问报告的格式内容；5、法律意见书的格式内容；6、对盈利预测报告的要求；7、对财务报告和审计报告的要求；8、对评估报告的要求；9、对自查报告的要求；1410、实施情况报告书的格式内容；11、申请文件目录；《

7、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。（2007年128号文）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。《上市公司收购管理办法》发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。指引或补充规定《上市公司重大资产重组申报工作指引》明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通