科技公司资产转让协议

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1、晋江科技有限公司（作为卖方）和厦门科技有限公司（作为买方）资产购买与转让合同日期：2006年月日本合同于2006年月日由晋江振泰科技有限公司与厦门诺佳泰科技有限公司之间签订。鉴于：因此，各方协议如下：1.   转让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；2.   受让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；3.   双方经过友好协商，同意进行协作和配合，促使本协议所约定的资产转让顺利完成。1.定义和释义本合同中所用词语的定义和释义见附件A。2.购买和转让2.1转让资产根据本合同的条款和条件，卖方应作为受益所有人出售、转让，而买方应

2、取得、购买卖方对转让资产所拥有的不附带任何产权负担的全部所有权、产权、权益（以及现在或此后附于上述权益的所有权利）。2.2放弃卖方特此不可撤销地和无条件地放弃无论是其章程、股东协议或其他项下存在的、可能与转让资产有关的任何转让限制（包括优先购买权）。2.3资产转让价款在满足本合同规定的条款和条件的前提下，作为转让业务及资产的对价，买方应按如下时间计划表向卖方支付购买价款（“业务转让价款”），应付卖方的具体金额如下所列，但无论如何，买方都应于2007年5月31日前付清所有款项：2.3.1自本合同签订之日起日内，支付元；2.3.3自合同所约定的固定资产运

3、至买方所约定的地点后经买方验收合格之日起日内，支付元；2.3.3在2007年5月31日前支付所有剩余的款项。2.4卖方责任卖方应对本合同中卖方的所有保证、赔偿、承诺和义务承担责任。3.资产的转让3.1资产的转让卖方应采取一切必要的行动，以便于[2006年月日]（“资产转让日期”）或之前将资产的所有权和控制权转让给买方。在不限制上述规定的一般性的情况下，卖方应或者确保：3.1.1固定资产(a)卖方应于资产转让日期在不附带任何抵押权、产权负担和债务的情况下将固定资产转让给买方；(b)资产应处于良好工作状态，并应随附相关使用手册的全套文本；(c)卖方在资产

4、方面的所有保证权利应转让给买方；(d)买方负责将资产运至买方指定的收货的地点所需的全部费用。（e）对于运至买方指定地点的资产，如果发现故障，卖方应负责维修或更换，由此产生的费用应由卖方承担。3.1.2记录和数据于业务转让日期或之前，卖方应将与其所掌握或控制的与有关资产有关的所有记录和数据（不论是以何种形式或介质记录的）转交给买方；3.3转让计划和程序卖方应按照合同双方共同商定的具体计划、时间表、文件和程序将资产转让给买方。4.保证和补救措施4.1真实而且准确卖方向买方陈述、保证并承诺，每项陈述现在和在资产转让日起或之前均是真实的，如同在资产转让日起或

5、之前重复作出一样。4.2依赖卖方认知，买方依赖于保证而订立本合同，而且买方受保证的诱引而订立本合同。4.3损害赔偿在不限制买方权利或以其他方式影响买方依据其可获得的任何其他理由要求损害赔偿之能力的前提下，如任何保证被违反或被证明不实或具误导性，或者卖方违反其在本合同项下的任何义务，则一经要求，卖方应向买方支付下述各项：4.3.1使买方处于任何保证未被违反或（视情况而定）是真实且无误导性的情况下，或者在卖方遵守了其在本合同项下的义务的情况下（视情况而定）买方本应处于的状况所需的金额；及4.3.2买方就该等违约或因该等违约而发生的所有费用和开支，和在开始

6、与下列有关的任何诉讼之前或之后可能发生的任何费用（包括按律师与其委托人的关系发生的法律费用）、开支或其他债务：(i)买方提出本合同项下的索赔，且管辖法院或争议解决机构判决买方胜诉的任何法律程序或(ii)执行上述索赔的任何和解或管辖法院或争议解决机构作出的与该等索赔有关的判决。4.4无限制每一保证均相互单独、各自独立，除另有明文的相反规定外，每一保证不因提及任何其他保证或本合同的任何其他条款或从该等保证或条款得出推断而受到限制，也不因卖方提供或作出的涉及与保证有关的披露的任何文件的任何内容而受到限制。4.6披露每一卖方特此同意对于资产转让日起或之前可能

7、发生或其知悉的属于以下各项的任何事项、事件或情况（包括任何不作为），一经知悉将立即向买方作出书面披露构成违反任何保证或与任何保证不符；4.7违反如在资产转让日起或之前卖方明显违反任何保证或本合同任何其他条款，则买方可通过向卖方发出书面通知书终止本合同（而其无须承担任何责任）。4.8所有资料卖方在资产转让日起或之前均应向买方及其律师和会计师提供买方为使自身确信卖方保证的准确性和卖方充分遵守本合同项下义务而合理要求的与转让资产有关的所有资料和文件。4.10转让保证的利益可由届时有权享有该等利益的人全部或部分地不受限制地转让。5适用法律本合同受中国法律管辖

8、并依其解释。如果中国法律中没有关于与本合同有关的某一事项的法律，则应参照一般国际商业惯例。6.争议的解决6.