内部职工持股计划的制度设计方法

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1、内部职工持股计划的制度设计方法从1992年5月15日国家体改委《股份有限公司规定意见》正式对走向募集公司和社会募集公司的内部职工持股作出规定，到1998年12月25日中国证监会终止上市公司内部职工持股的实施，短短6年半的时间，一个在西方社会正式发展了26年之多（以美国1974年的《雇员退休收入保障法》（ERISA）为时间基准）的制度安排，为什么在中国的上市公司中这么快就夭折了呢？这一事件要求我们深入思考：ESOPS是为什么而产生的，即参与ESOPS的各个交易主体的目的是什么？这一制度安排是如何运作的？参与ESOPS交易

2、的各个利益主体如何扮演自己的角色以及主体利益是如何得到协调和保护的？我国企业现阶段的ESOPS这一制度安排的规则是不是存在某些问题？要回答上述问题，必须仔细解析ESOPS各个交易主体的动机、交易流程以及ESOPS信托（或我国的职工持股会）所具有的投资权利。对交易主体动机的分析在于阐明交易主体参与ESOPS的态度，以及对设计这种制度安排所体现出来的权利要求。交易流程实质上是交易规则的具体化，对交易流程中所体现出来的交易规则的解析，是理解各个交易主体在参与ESOPS即时和未来交易收益权利的关键①。本文依据这样的分析思路，以

3、全球视角并忠实于国内外这一制度安排的过程本身来解析这一制度设计。二、解析ESOPS的模型构造对参与ESOPS交易的主体动机、交易流程以及ESOPS托管所具有的投资权利的解析要基于实证方法，因为动机的最终体现要基于各个具体的交易流程以及ESOPS托管投资的规则。各个交易流程事后的结果可以映射出初始的动机，以及各个交易主体在参与该交易时所具有的达成交易规则的条件。从国内外ESOPS交易的具体情况来看，每一个ESOPS的设计都应是一个定身打做（Cus－tom－tailored）的计划。企业可以创立一个作为雇员退休的ESOPs

4、，也可以出于保证商业运作的连续性、融资、提高雇员的动力和增加员工的凝聚力而设计ESOPS。在设计时，要依据企业要求的特殊问题逐步进行检测，如谁参与该计划？股票如何分配？什么样的授权计划被采用？ESOPS的分配如何管理？投票权如何行使？等等。在所有的问题中，核心的问题有三个：企业绩效、财富转移和利益协调。因此，对这三方面的探讨有助于我们较为充分地理解参与该计划各个主体的所得和所失，这也是理解该计划能否持续运作的关键。进一步假设：如果参与ESOPS的各个主体都能够预期到该计划能够给企业绩效带来较大的改进。那么，所有参与交易

5、的各个主体都能够从该计划中受益，即使初始交易的安排可能造成某些明显的财富转移，但交易的制度安排还是要相对容易。问题的关键是：实行ESOPS并不一定能够导致企业绩效的改进，而且国内外大量的实证依据表明了ESOPS与企业绩效之间没有相关性。因此，在各个交易主体不能够预期到一定从该交易所带来企业绩效的改进中受益时，初始交易中会导致即时或预期的财富转移，以及实行该计划后交易主体自身投资利益的保护，就成为整个制度能否持续运行的关键。下面本文就这两个核心问题展开讨论。由于企业雇员是实行ESOPs最重要的主体，本文从雇员参与该计划财

6、富的所得和所失人手，把ESOPS复杂的过程抽象为：CF＝f（政府、雇主、雇员、中介、ESOPs托管）CF：表示参与ESOPs最重要主体——雇员现金流的所得和所失，包括初始交易安排的即刻现金流（如企业资产价格的可能低估）和未来现金流预期的贴现（主要是ESOPS托管所得的股利和资本所得人CF的值取决于所有参与该交易主体的行为，包括政府、雇员、雇主、中介和ESOPs托管规则。这是一个复杂的组合，任何一个变量所采用的交易规则都会影响雇员所得和所失。因此对每一个主体行为的仔细分析，即对每一个交易主体所采用的交易或投资规则的理解，

7、都是解析ESOPS制度安排所必须的。本文下面将基于美国和我国ESOPS的实证依据来解析这～模型的～般含义。三、财富转移与利益协调：对ESOPS制度设计的解析（一）财富转移与利益协调：美国ESOPs的实证依据1．财富转移尽管实行ESOPS的形式多样，但从交易主体人手具有一般性。从美国的情况看，交易主体包括：政府、雇主、雇员、金融机构和市场（非本公司的投资者）、信托基金会以及ESOPS的利益行动团体。下面逐一分析。（l）政府美国税法规定，参与ESOPs雇员达到公司员工比例的30％，可以享受到政府所规定的税收优惠，包括：ES

8、OPS捐赠的税收免除，一个公司支付ESOPS借贷的本息可以享受税收扣减，具体依据公司税收等级而定，一般为34％，这实际上减少了公司融资成本；ESOPs支付给雇员的股票红利或用红利归还ESOPS的贷款可享受税收扣减，这与原来的融资相比增加了公司的现金流，以至于事有“最后的公司融资手段”之美誉（ESOPsAssociations，19