法律责任2—江苏三友

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1、第一部分舞弊行为的法律责任第二部分江苏三友案情介绍一、案件的起因2005年5月18日，江苏三友上市。友谊实业还是其控股股东，因此联社也一直是江苏三友的实际控制人。2010年3月26日一则“神奇”的公告，将这一切都推翻了。　　这份权益变动报告书，说的是2004年的事。但真实情况是，2004年6月，友谊实业的股东就已发生重大变更。新的股东不是别人，正是当时江苏三友的9位高管。公告称，由于得到政府批准，联社将持有的友谊实业53.125%股权，转让给几位高管，其中江苏三友现任董事长张璞受让25.50%，其余分别为8.025%、4%、2%不等。算上这些高管此前已持有的友谊实

2、业股份，经过这次变更后，友谊实业的最大股东、江苏三友的实际控制人就变成了持有30%股份的张璞，比联社的持股比例恰好多0.225%.　如此重要的信息，江苏三友上市以来所有资料均未提及，隐藏了6年之久。目前该笔股权价值超过4亿元，而高管们付出的成本仅仅只有7922万元。如果“实际控制人”都是假的，那么，上市公司的公告还有多少可信度？投资者还能依据这些注水公告做投资决策吗？一时之间，这家上市公司就是江苏三友(6.44,0.07,1.10%)(002044，收盘价10.05元)，从目前的情况看，无论是上市公司还是相关当事人，已经涉嫌信息披露严重违规；市场纷纷质疑上市公司和

3、相关当事人已经涉嫌信息披露严重违规；涉嫌IPO材料造假；涉嫌历年定期报告虚假陈述。江苏三友涉嫌欺诈上市的影响正在扩散……二、被审计单位的基本情况及主要会计问题江苏三友集团成立于1990年，是南通市友谊服装厂（创建于1956年）与日本三轮株式会社共同投资兴建的中日合资企业。集团历年获得全国外商投资“双优”企业的殊荣，并列入中国服装行业八强。作为全国五百家最大的合资企业之一，已通过ISO9002质量体系认证。集团坐落于江苏省南通市境内，现有员工3500余人。集团拥有132条从日本进口的电脑控制流水线，并从西班牙引进二套CAD电脑辅助设计系统，所有设备均达到九十年代初国

4、际先进水平。集团生产以毛、麻、棉、真丝、化纤、针织等面料为主的系列服装，不但面料正宗，而且做工精细、款式新颖，年生产能力达500万件/套，千余种款式，年销售额4500多万美元。集团在日本、美国设立了海外分公司，使产品畅销日本、美国、意大利、德国及香港等国家和地区。1996年江苏省服装行业销售前10名企业；1995年国家技监局颁发女时装产品质量优等品证书。2005年5月18日，公司股票在中国深圳股票交易所挂牌上市（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）。成为江苏省第一家上市的中外合资企业。6年前发生的重大事项，到现在才公布，这已严重违背市场“三公”原则，也是极

5、为明显的欺诈上市和虚假陈述。记者简单统计发现，江苏三友的6年造假路走得相当不容易，其招股说明书、历年年报、半年报、股改方案等，至少13份公告涉嫌造假和虚假陈述，涉及数量之多、涵盖类型之广、持续时间之长，实属罕见，堪称A股市场20年来的造假之最了。第三部分案例讨论及分析罪状一：欺诈上市2004年6月5日，公司实际控制人南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯、盛东林等9名自然人签署《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，约定：南通市纺织工业联社将所持有的公司控股股东南通友谊实业有限公司53.125%的股权分别转让予上述9名自然人。

6、本次股权转让行为于2004年6月8日获得南通市人民政府批准（通政复〔2004〕29号），并于2006年5月19日完成公司登记事项变更手续。本次股权转让后，张璞共持有南通友谊实业有限公司30%股权，变更为南通友谊实业有限公司的第一大股东，同时变更为公司实际控制人。对于上述事宜，公司及相关当事人未按照本所有关规定，在临时报告和定期报告中及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务；直至2010年3月27日，公司及相关当事人才披露本次股权转让及实际控制人变更事宜。2003年9月，证监会发布下发《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，明确规定，发行人申请首次公开发行

7、股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务，因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市江苏三友集团股份有限公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2008年修订）第2.1条、第11.8.1条、第11.8.8条、第11.11.3条的规定。南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社、公司董事长张璞的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2008年修订）第2.1条、第2.2条、第2.3条、第11.8.1条的规定，以及《中小企业板上市公

8、司控股股东