优先级劣后级合伙人分配模式

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1、近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益2）返还劣后LP本金3）返还GP本金4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。

2、从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标：1）基金整体

3、投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；2）优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数；3）劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数；4）GP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数；我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓：1）优先LP：在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收

4、益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人；与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。2）劣后LP：在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金；在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。3）GP：当基金整体回报达到1.36

5、倍时，GP可以开始收回投入的本金。由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起（即基金回报达到1.37倍左右时），GP自身获得的回报倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水平。此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。清科研究中心认为，出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP风险、收益诉求，主要针对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资人。当然，在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。对比这一创新模式和传统的80/20投资收益分配模式（本文中所指的80/20模式投资

6、收益模式为先返还LP本金，再将其他投资收益按80.0%和20.0%分配于LP和GP的分配模式。），创新模式下，优先LP可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报达到某一水平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。GP方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于80/20模式下获得的回报。转自经济观察报胡中彬PE募资模式创新结构化基金浮出第三方理财机构力推据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试水者则以九

7、鼎投资在内的本土大型PE基金为主将投资人(LP)分为优先和一般两个等级，二者间的差异主要体现在收益分配方式和顺序上。这种广泛运用于二级市场的私募证券基金中的结构化产品，也悄然在私募股权基金领域现身。这种创新的方式满足了不同风险偏好投资人的投资需求，也改变了PE业界在国内外通行的二八分成模式，同样折射出了PE基金在募资中所遭遇到的难度，结构化PE成为降低募集资金难度的现实选择。据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试水者则以九鼎投资在内的本土大型PE基金为主结构化设计许多高净值的投资人对

8、结构化产品的概念并不会感到陌生，在私募证券基金领域里，结构化的私募产品比比皆是，即在投资人层面进行划分，分为优先级和一般级