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时间:2018-07-28
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1、公司章程本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司(非一人有限责任公司)章程格式化文本制订,除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外,其余文字和条款未作任何改动。投资方:甲方:乙方:(投资方数量根据实际情况确定)签字日期:年月日11公司章程第一章总则第一条各方投资者根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外资企业法实施细则》和中国外商投资及其它有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业,订立本章程。第二条投资各方为:甲方:(包括名称、注册地址
2、、法定代表人姓名、国籍等;个人投资者包括姓名、国籍、住所等)乙方:(同上)(…)第三条公司名称为:。公司法定地址:上海市区路。第四条公司的法定代表人由董事长(或执行董事/总经理)担任,并依照中国有关规定进行登记。第五条公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,自主经营和管理,不受干涉。第二章经营范围11第七条公司经营范围:。第八条公司的经营范围
3、中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。第三章投资总额与注册资本第九条公司投资总额为:。第十条公司注册资本为:。其中:甲方以出资,占注册资本%;乙方以出资,占注册资本%;(…)第十一条公司注册资本由投资各方自领取营业执照之日起三个月内投入(不低于15%),其余在两年内分期缴付完毕(或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少注册资本的,须经审批机关批准。第十三条股东根据《公司法》的有关规定转让股权。第四章股东会第十四条公司设立股东会,由各方投
4、资者即全体股东组成。股东会是公司的权力机构,保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定,决定公司一切重大事宜。第十五条股东会的职权范围如下:(一)决定公司的经营方针和投资计划;11(二)选举、委派和更换非由职工代表担任的董事(执行董事)、监事,决定有关董事(或执行董事)、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;(四)审议批准监事会(或监事)的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九
5、)对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议;(十)修改公司章程;(…)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股东会会议每年至少召开 次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事(或执行董事)、监事会(或不设监事会的监事)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十七条股东会会议由董事会(或执行董事)召集。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条股东会由股东按照出资比例行使表决权。11第十
6、九条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议:(一)公司的章程修改;(二)公司注册资本的增加或减少;(三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式(…)第五章董事会第二十条公司设立董事会,由 人组成(3-13人),其中 方委派 名, 方委派 名,(…)(董事名额的分配由各方投资者参照出资比例协商确定)。董事任期为三年,经委派方继续委派可以连任。董事长由方委派。第二十一条董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司
7、的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;11(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制订公司的基本管理制度;(…)董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长或董事召集和主持。经三分之一以上董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上
8、董事出席方能举行。董事不能出席,可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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