2003年国家司法考试大纲—商法

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1、2003年国家司法考试大纲—商法　　基本要求　　商事法一般被认为是民事特别法，商事法中的很多原理与概念都与民法有直接的关系，所以，学好商事法需要有良好的民法学基础，民法中的很多重要的概念与制度如民事法律关系、法律行为、民事权利、民事责任、法人、物权、债权等对于掌握和理解商事法的各个部门都十分重要。另外，我国商事法的主要部门也都有相应的立法，如公司法、合伙企业法、票据法、保险法、海商法等，学习时应结合这些重要的法律规范进行，以利融会贯通。　　商事法中有很多重要的概念，要准确而透彻地掌握和理解这些概念。概念既是法律学科的逻辑基础，也是立法的逻辑基础。例如公司法中

2、的有限责任、股东、股份、股权、公可资本、公司治理结构、上市公司等，对于公司法来说至为重要，掌握了这些概念的精髓就可以说掌握了公司法的基本制度。同时要注意这些制度在实务中的运用，学会运用这些基本概念与原理分析商事法中的具体事例。　　第一章公司法　　第一节公司法总论　　公司法的概念与性质公司的概念和特征（独立财产独立民事责任营利性）公司的种类（本公司与分公司母公司与子公司）　　第二节公司的一般规定　　公司的设立公司的名称公司的住所公司的组织机构（权力机关执行机关监督机关）公司的章程公司的资本（公司资本的概念资本确定制资本维持制资本不变制公司资本与公司责任承担的关

3、系）公司的股份（股份的概念股份的种类股份的转让）公司的股东（股东的权利股东的义务）公司债券（公司债券的种类公司债券的发行公司债券的转让）公司的财务会计（公司的财务会计报告制度公司的收益分配制度关于公司会计帐册的禁止性规定）公司的合并与分立（合并与分立的类型合并与分立的后果）公司的解散和清算（公司解散的事由公司解散的后果清算组织清算程序）外国公司的分支机构（外国公司分支机构的概念外国公司分支机构的设立条件外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的业务活动外国公司分支机构的解散和清算）　　第三节有限责任公司　　有限责任公司的特征（股份发行方面的特征股份转让方面

4、的特征股东人数方面的特征对有限责任公司封闭性的理解）有限责任公司的设立条件（股东人数注册资本公司章程公司名称）有限责任公司的设立程序（出资协议缴资与验资公司名称预登记设立登记）有限责任公司的股权证明（出资证明书股东名册）有限责任公司的转让（转让的条件转让的程序其他股东的优先受让权）有限责任公司的资本变动（注册资本的增加注册资本的减少）有限责任公司的组织机构（股东会董事会执行董事经理监事会对董事、经理和监事的任职资格的要求对董事、经理和监事行为的禁止性规定）国有独资公司（国有独资公司的特征国有独资公司设立程序国有独资公司的组织机构国有独资公司的资产管理国有独资

5、公司的法律适用）　　第四节股份有限公司　　股份有限公司的特征（股份发行方面的特征股份转让方面的特征股东人数方面的特征对股份有限公司开放性的理解）股份有限公司的设立条件（发起人资本章程）股份有限公司的设立方式与程序（发起设立募集设立两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同）股份有限公司的组织机构（股东大会董事会及经理监事会对董事、经理和监事的任职资格的要求对董事、经理和监事行为的禁止性规定）股份有限公司的股份发行（新股发行的条件与程序股票的发行　　价格股票的形式记名股票与不记名股票）股份有限公司的股份转让（股份转让的原则股份转让的场所记名股票的转让无记名股票

6、的转让记名股票的挂失公司收购自己股份的规则）上市公司（上市公司的概念上市公司的条件股票上市的程序对上市公司的监管上市公司的信息披露制度上市公司的暂停上市与终止上市）　　第二章合伙企业法　　第一节合伙制度概述　　合伙的概念合伙的特征（共同出资共同经营共负盈亏对外承担连带无限责任）合伙制度的意义合伙与公司的比较（出资人的比较出资方式的比较资本的比较组织机构的比较财产性质的比较盈亏负担的比较民事责任的比较）　　第二节合伙企业的设立条件与程序　　合伙人（合伙人的性质合伙人的人数合伙人的行为能力法律禁止作为合伙人的情形）合伙协议（合认协议的意义合伙协议的形式合伙协议的

7、订立合伙协议的内容合伙协议的生效）合伙出资（出资的方式出资的作价出资的缴付违反出资义务的责任与后果）合伙企业的名称（名称的组成法律对合队企业名称的禁止性规定）合伙企业的经营场所及其他条件设立合伙企业的申请人合伙企业的登记机关申请登记时应提交的文件与材料营业执照的签发合伙企业的分支机构　　第三节合伙企业的财产　　合伙财产的概念合伙财产的范围（出资财产积累财产）合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资合伙财产的按份共有性质）合伙财产的管理与使用　　第四节合伙事务的执行　　合伙事务执行的特征合伙事务的执行与合伙事务的决定合伙事务的执行方式合伙事务的议决程序须

8、经全体合伙人一致同意的议决事项合伙人的忠实义务（竞业