《兼并与收购》之战略联合

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1、《兼并与收购》之战略联合　　我们已经看到，收购与兼并常常难以达到其预期的目标，因而，公司有必要拓展其它替换方式，以达到这些目标的实现。近年来，出现了一个全球公司进行战略联合的活跃时期，这些战略联合避免了直截了当的收购，而是采取多种多样的形式，从简单的公司间签定协议相互买卖对方产品，到成立分开的且法律上独立的实体等等。　　战略联合受诸多考虑因素的驱动，如削减成本、技术共享、产品开发、市场进入或获得资本。它们的目标与传统的收购并无二致。精心构筑的战略联合是收购的一种较廉价的替代方式，其逻辑在于，如果两家或更多公司把它们的资源凑到一起，就可以更容易而且更经济地达到它们的共

2、同目标。尽管战略联合有如此吸引力，但它们的跟踪纪录却并非太好。有些估计指出，至少三分之二的战略联合是失败的。　　在本章中，我们讨论战略联合的不同类型及它们的特征，并考察不同行业和全球不同地区战略联合的最新趋势，剖析了联合的基本结构以及参与联合的各方的动机，还对联合中不稳定性的原因进行了探索。最后，总结研究战略联合的表现，以及避免失败的一些准则。　　一、战略联合的类型　　两个或更多个公司进行合作，以达到特定商业目标的任何安排或协议，都可称为一种战略联合。战略联合的各种类型如下：　　·供货或采购协议　　·市场推广或分销协议　　·提供技术服务的协议　　·管理合同　　·知识

3、、技术、设计或专利的许可　　·特许经营　　这些合作安排在以下方面各有不同：　　·联合决策的范围　　·资本义务　　·风险和回报分享的方式　　·组织结构　　资本义务通常以权益（equity）投资的形式产生。　　合资企业既可以是权益合资企业，也可以是非权益合资企业，而其它类型的合作计划一般都是非权益的。例如，在许可证或管理合同之下，给予许可证或提供管理服务的一方，将收到许可费或管理费。许可费在某些情形中可以基于特许经营所产生的利润。非权益安排一般不产生共同拥有的实体，这一实体是有别于联合体各方的。此外，联合决策的范围也是有限的。　　二、权益合资企业与非权益合资企业　　在本

4、书中，我们着重讨论合资企业。一个权益合资企业(EJV)包含两个或更多法律上独立的公司（母公司）投资于该企业，并参与该企业的管理，该企业本身成为有别于其母公司的一个单独实体。一个企业可作为一项新的业务而诞生，或者由转移或集中母公司现有股权的部分或全部而创立。EJV非常类似于兼并，案例17.1对此给出了一个例子。非权益合资企业（NETV）也可以包含资源的聚积，但不产生单独的实体。权益投资的目的有两个方面：第一，为合资企业（合资企业）的运作融资；第二，加强母公司对该企业的义务。　　案例17.1AMD与富士通的合资企业　　营业额达12亿美元的美国半导体制造企业AMD，于19

5、92年7月与日本最大的计算机公司富士通成立了一间生产联合企业。项目内容是成立一间7亿美元的工厂，生产flash存储设备。AMD拥有flash技术，但需要一个大合作伙伴提供投资所需的资金，同时承担其所含的巨大风险；而富士通则需要这项技术。　　一间AMD与富士通拥有相等股份的合资企业将被建立起来。此外，每个母公司将持有对方约5％的权益筹码。按照AMD的观点，这可确保富士通对于AMD财务成功的兴趣。协议禁止任何一方母公司在本合资企业以外生产这种设备。　　来源：《金融时报》1992年7月15日。　　合资企业的运作有时与其母公司的运作重叠。例如，它们可能以相同的市场为目标，而

6、且出售相同或类似的产品。这样的重叠在合资企业及其母公司间产生不可避免的摩擦。一个母公司可能将其部分业务转移到合资企业，但它也可能与其它的母公司组成类似的合资企业。这又可能导致利益的冲突。由于合资企业的管理通常由所有母公司共同参与，如果两个母公司在组织目标与文化方面不相容，则可能产生进一步的冲突。一个合资企业的谈判与组建，应当以可使这种冲突最小化的方式进行。以下讨论这些摩擦和冲突的来源，以及怎样对其进行防范。　　由于一个合资企业是一个合作性的企业，合资与卡特尔（Cartel）之间的界线常常模糊不清。因此，合资企业可能引起对其竞争意图的关注，因而，在英国、欧盟以及其它国

7、家，如美国，受到反托拉斯条例的制约。在组成一个合资企业时，合资企业的不同结构与地点的税务含义，也必须被考虑在内，以使母公司的利益最大化。在母公司公布的帐目中，合资企业占怎样的比例也有必要在组建合资企业时予以考虑。　　三、国际合资企业　　由同一国家营运的公司组成的合资企业（国内合资企业）大量存在的同时，近年来，一些最大的合资企业已经是国际性的，涉及来自不同国家的公司。组成国际合资企业（IJV）的原因有许多：　　·产品市场的全球化　　·竞争的全球化　　·技术变革的加速和产品生命周期的缩短　　·巨额的研究与开发费用　　·品牌开发、分销网络和信息技术的高昂的固定开支