金融名词：反稀释条款

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1、反稀释条款反稀释条款，也称反股权摊薄条款，投资者为防止其所持股权贬值，通常会在投资协议中规定反稀释条款。反稀释条款主要可以分成两大类：一类是在股权结构上防止股权价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股权价值被稀释。前者涉及转换权和优先购买权/优先认购权等条款；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。根据保护程度的不同，优先股的转换价格调整主要分为“完全棘轮”（ratchetbasedanti-dilution）调整以及“加权平均”（weightedaverageanti-dilution）调整两种方式。完全棘轮条款就是说如果公司后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格

2、，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股权时的价格，而不考虑发行股权的规模，完全有利于投资者。加权平均条款就是如果后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。这种转换价格调整方式相对而言较为公平。加权平均条款还可以细分两种形式：广义加权平均（broad-basedweightedaverage）和狭义加权平均（narrow-basedweightedaverage），区别在于对后续融资时的已发行股权及其数量的定义。在投资协议中，降价融资时转换价格的调整通常表述为

3、：目标公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格/当时适用的转换价格时，A轮优先股转换价格将根据完全棘轮条款/广义加权平均条款/狭义加权平均条款进行调整。优先分红优先分红是指优先股股东享有的在公司分配利润时优先于其他普通股股东取得一定数额利润的权利。从优先股是否可以继续参与剩余利息分配的角度，分红优先权可细分为参与性(participating)优先股分红权和非参与性(non-participating)优先股分红权。参与性优先股分红权是指在优先取得一定数额的利润后，优先股股东还可以参与剩余的利润分配。非参与性优先股分红权

4、是指在优先取得一定数额的利润后，优先股股东无权再参加剩余的利润分配。从股息分配是否具有累积性，分红优先权可以分为累积(cumulative)和非累积(non-cumulative)优先分红权。累积的优先分红权是指如果公司该年度没有进行分配，那么对于优先股股东在该年应取得利润可以累积到下一年度。不可累积的优先分红权是指如果该年没有分配利润，那么优先股股东该年所应取得利润不能累积到下一年度，即当年不能取得的利润不能要求在下一次分红中给予补偿。优先分红权的作用在于抑制创业者进行分红的动力，鼓励其把利润投入到企业的后续发展中，同时防止创业者通过持续分红的方式套现退出。优先购买权优先购买权

5、是指在目标公司的其他股东转让其股权时，投资人在同等条件下享有按比例优先购买的权利，以此来确保其持股比例不会因为股权转让而被严重稀释，甚至直接被“淘汰”出局。优先购买权是为了在目标公司原有股东出售股权时能够合理保障投资者利益的制度安排。在投资协议中，通常表述为：目标公司其他股东转让其股权时，在同等条件下，A轮优先股股东可以优先于普通股股东选择是否购买该转让股权的部分或全部。清算优先权清算优先权是投资协议/投资意向书中非常重要的条款，决定了企业在解散、并购等清算事件发生时，优先股股东如何优先于其他普通股股东进行财产分配。清算优先权会涉及到“清算事件”的概念，清算事件一般包括企业的解散

6、、破产、并购或者重大资产出售，在实践中，投资人还可能约定企业管理层出现变更也属于清算事件。通常说的清算优先权包括优先权（Preference）和参与分配权（Participation）两个组成部分。根据参与分配的程度，清算优先权可以分为三类：无参与权的优先股(non-participatingpreferredstock)、有充分参与权的优先股(fullparticipatingpreferredstock)、附上限的优先股参与权(caponpreferredstockparticipatingrights)无参与权的清算优先权是指优先股股东按照约定优先于普通股股东从清算财产中获

7、得固定的优先清算回报，并无权与其他股东对剩余财产进行分配。清算回报一般是按照N倍于投资人的原始出资额。在投资协议中，通常表述为：无参与权的清算优先权：在公司清算时，A轮优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。有充分参与权的清算优先权是指优先股股东可以按照约定优先于普通股股东从清算财产中获得固定的优先清算回报，并有权与其他股东对剩余财产按照各自持股比例进行分配。在投资协议中，通常表述为：有完全参与权的清算优先权：在支付给A轮优先股股东