股票和股东名册.doc

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1、第六章　股票和股东名册　　第四十一条公司的股票采用记名股票形式，股票是证明股东所持股份的凭证。　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。(必备条款32)　　第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。(必备条款33；修改补充意见的函

2、1-1；联交所上市规则附录三-2（1）)　　第四十三条公司应当设立股东名册，登记以下事项：　　(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；　　(二)各股东所持股份的类别及其数量；　　(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；　　(四)各股东所持股份的编号；　　(五)各股东登记为股东的日期；及　　(六)各股东终止为股东的日期。　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。(必备条款34)　　第四十四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放

3、在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。(必备条款35；联交所上市规则附录三d部1b；补充修改意见的函1-2)５　　第四十五条公司应当保存完整的股东名册。　　股东名册包括下列部分：　　(一)存放在公司住所的，除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；　　(二)存放在境外上市的证券交易所所

4、在地的公司境外上市外资股股东名册；　　(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。(必备条款36)　　第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。　　股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。(必备条款37)第四十七条(一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；而该文据可以只用人手签署。如转让人或受让人为一家结算公司或其代理人，可以

5、用人手签署或机器印刷方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地址。　　(二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（补充修改意见的函－12）　　(1)向公司支付港币二元伍角的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（联交所上市规则附录三1(1)）　　(2)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；　　(3)转让文据已付应缴的印

6、花税；　　(4)应提供有关的股票，以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；　　(5)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及（联交所上市规则附录三1(3)）　　(6)有关股份没有附带任何公司的留置权。（联交所上市规则附录三1(2)）（补充修改意见的函－12）５(三)所有在境内上市内资股可以依法转让，但应遵守以下规定：（1）公司不接受本公司的股票作为质押权的标的；（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

7、起1年内不得转让。（3）董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；（4）董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因包销购入售后剩余股

8、票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制；公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。（5）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东