股权转让协议 涉外收购)

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1、第一稿：2011年1月11日(仅供讨论)日期为2011年[]月[]日当事方：1)________先生作为出售方和2)[公司]作为公司和3)[]作为买方关于出售和购买公司70%股份的转让协议31目录条款页数1.解释12.股份出售63.购买金额和认购金额74.先决条件75.交割86.陈述和保证107.承诺118.买方期权139.担保人义务1510.补偿1711.纳税补偿1712.费用1813.终止1814.保密1815.声明1916.陈述和义务持续有效1917.通讯1918.完整协议2019.守时至关重要2120.当事方关系2121.311

2、.杂项212.适用法律和管辖权21附录1集团的详细情况23附录2陈述和保证27附录3关键员工的详细情况4931本协议日期为2011年[]月[]日；当事方如下：1)[____公司]，（“出售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛[]。2)[____公司]，（“公司”），是出售方依据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于[]，出售方拥有公司100%股权；和3)[____公司]，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛[]。事实陈述A)出售方是一家在英属维尔京群岛设立

3、的公司，其注册地址位于英属维尔京群岛；并且在本协议日是公司的唯一合法和受益所有人。B)公司是一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，承担有限责任，股东注册资本金已全额缴清。公司和其股东的进一步详细情况已经加载附录1部分A中。C)公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限公司(以下简称旭创力)的100%股份；旭创力主要从事研发和制造农用烘干设备。D)出售方和买方基于对本协议所载各条款的约定内容，买方希望从出售方那里购买公司70%的股份。当事方同意如下：1.解释1.1在本协议中，参照上下文：“会计日期”：二零一零年十

4、二月三十一日。“关联方”：在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该人一起处于共同控制之下的任何其它人。为本协议之目的，所谓“控制”，在配合任何人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其它等等，对该人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。“相关联”，“实施控制”和“受到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。“约定格式”，用于任何档时，指已由相关方出于鉴别目的，加以草签的该档之格式；在交割之前，经相关方书面同意，可能施加变更。“辅助文件”，指所要求的涉及或关系重组的任何文件或协议。31“章程”，任何时候都指公司当时的

5、组织大纲和公司章程。“相关人”，具有上市规则赋予它的含义；而“相关人士”应予以相应解释。“授权”，指任何许可，同意，批准，弃权，允许，准许，特许权，专用权，证明，豁免，命令，登记，申报，提请或权力机关或相关第三方，包括集团的任何贷款人所给予的其它授权。“权力机关”指任何具有管辖权的政府，行政，监督，监管，司法，裁决性，执法性，强制执行或征税之组织，机关，机构，理事会，部门或具有任何司法管辖权的法院或法庭。“旭创力”，指为公司拥有100%股份的子公司，在中华人民共和国设立的一家外资独资公司，其定义见事实陈述C。“营业日”，指香港境内银行开

6、门营业之日（周日或周六除外）“买方期权”，指出售方和公司依据第8条向买方授予的期权，以从出售方那里购买第8条所载数量股份。“交割”，指按照本协议条款，出售方完成对买方的出售股份转让。“交割日”，具有第5.1款赋予它的含义。“条件”，指第4条所载的先决条件。“保密信息”，具有第14.1（A）款赋予它的含义。“董事会”，当用于公司或集团任何成员时，指其董事会。“权利负担”，指按揭，抵押，质押，留置，期权，限制，第一拒绝权，先购权，第三方权利或权益，其它权利瑕疵或任何类型的担保权，或具有相同效果的其它种类的协议或安排。“集团”，指完成重组的公

7、司及其子公司，即公司及旭创力(其括要资料及集团组织架构图截于本协议附录1)。“香港”，指中国香港特别行政区。“港元”和“香港元”，指香港的合法货币港元。“被补偿方”，具有第10.1款赋予它的含义。“知识产权”，包括专利，专有技术，商业秘密和其它保密信息，注册设计，著作权，任何水准的互联网域名，设计权，电路布局权，商标，服务商标，商业名称，上述任何项目的登记，登记申请和申请登记的权利，在任何国家对上述任何项目的权利，对不公平竞争的权利或诉请终止的权利。“法”或“法律”，包括本协议日之前或之后任何时候，在任何司法管辖区具有效力的，所有可适用

8、的立法，条例，指示，法规，判决，裁决，政令，规章，档，章程和具有法律和国家或其它超国家机构之间协议，条约和其它协议效力的立法措施或裁决，普通法规则，惯例法，和衡平及所有民事或其它法典和所有其它法律。“上市规