美国瓦那公司与日本夏山株式会社的经济合同纠纷案例分析

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1、“美国瓦那公司与日本夏山株式会社的经济合同纠纷”商务谈判案例分析一、案例过程分析左侧2/3处粘贴案例，右侧1/3出分析案例过程瓦那食品公司是美国《幸福》月刊推选出的世界500个大型企业之一。该公司负责海外事务的董事劳布•R•马莱在对日本市场进行了缜密的调查以后，为寻求合作伙伴开始与日本大型食品企业进行接触。日本五大食品企业之一的夏山株式会社对与瓦那公司进行长期合作表现出极大的兴趣。劳布•R•马莱与当时负责海外事务的董事、后来成为夏山株式会社社长的山下二郎进行了具体的协商，双方企业交换了协议备忘录，并签署了一个为期12年的开设垄断代销店的合同。这样

2、，瓦那食品公司将在日本生产瓦那公司产品的许可证转给了夏山株式会社。此合同于1982年9月初签订，同年11月，初级产品由瓦那公司发送到夏山株式会社。1984年1月，夏山株式会社开始生产出由日本国内生产和销售的瓦那产品塑料盒装的奶酪甜食点心。与此同时，夏山株式会社继续进口瓦那公司生产的奶酪甜食点心（瓦那产品为罐装，夏山株式会社将此进口产品与获得许可证生产的产品通过同一渠道向喜好外国食品的日本顾客销售）。1984年终，夏山株式会社在日本国内生产的奶酪点心的销售额远不能达到合同签订时所期待的水平。这样，根据许可证合同专利使用权使用条款，夏山株式会社必须向

3、瓦那公司支付有关国内生产瓦那奶酪甜食的最小值专利权使用费（即销售额低于当初规定的最低水平时必须改变专利使用费费率，支付一定数额的款项）。1985年3月7日，劳布•R•马莱给夏山株式会社寄去一封信，内容大致为许可产品销售额的专利使用费已经收讫。但根据“最小值专利使用费”条款，夏山株式会社应再支付一定的专利使用费。1、事件背景2、引起纠纷的原因但是，夏山株式会社对根据许可证合同条款所应支付的最小专利使用费的“正当性”表示了异议。他们认为，夏山株式会社在生产瓦那的奶酪甜点方面损失较大，瓦那公司在收取二重利益（在日本国内生产的专利使用费以及出口收益）。夏

4、山株式会社回信给劳布•R•马莱，表示对瓦那公司要求支付最小值专利使用费一事的“正当性”提出抗议。于是双方谈判开始。夏山方面特别主张，只有将塑料盒全部换成金属罐，这才能真正说国内生产已经开始了。他们强调，既然认为1984年度在日本销售额的五分之四属进口产品，那就很难说已经开始国内生产了，因此最小值专利使用费支付条款根本就无法适用。夏山株式会社认为自己是受骗了。很显然，罐装进口产品影响了盒装国内生产的产品的销路。夏山株式会社的一些干部甚至怀疑瓦那食品公司是以最小值专利费为借口，试图从夏山株式会社勒索二重利益。社长山下二郎认为，马莱是诓骗夏山，勒索资金

5、的罪魁祸首，对马莱也就特别恼火。在后来的一段时间，山下将谈判事宜交给了部下。他离开日本期间，其部下在会见瓦那负责人时却同意全额支付最小专利使用费。非常恼火的山下在与律师商量以后，给瓦那食品公司的董事长埃德加•马斯塔写了一封英文信，信中申明了夏山株式会社的立场（大意为夏山其他职员未经过任何讨论就同意付款，他对此一无所知）。同时要求对方考虑退还夏山年轻职员3周前寄出的最小值专利使用费款项。信中还谈及了其他一些对瓦那食品公司的要求。这就使瓦那食品公司在谈判规程中对夏山株式会社越来越警惕，对它的真实意图越来越怀疑。山下寄出的书信令马斯塔及其成员困惑不解。

6、山下显然对瓦那食品公司负责海外事务的马莱董事存有不信任感，进而要求与马斯塔董事长本人谈判。这对青睐于马莱的马斯塔来说实为一件憾事。最后给山下回信的仍是马莱。开头他先说明这是禀承马斯塔董事长的旨意寄发的，但不幸的是，这封信全是马莱的格调。该信写得又长又繁琐，形式主义色彩很浓，山下收到信后更为恼火。此后，瓦那公司再也没有接到夏山株式会社的任何回复。1、夏山株式会社的立场2、第一次谈判由于山下放权给部下，而其部下又违背了最终结果道德规范，结果对夏山株式会社不利。3、山下不满谈判结果作为夏山株式会社董事长，山下企图力挽狂澜，挽回公司损失引起瓦那食品公司的

7、怀疑。在这段时间里，马莱给夏山株式会社销售负责人写了一封信。在信中，他提出为了重新定义徐可悲证合同中的暧昧条款，重新计算专利使用费，以讨论如何在日本销售已经在其他国家取得成功的瓦那食品公司的新产品。1985年8月，双方在日本东京举行了会议。瓦那方面的谈判小组由马莱和三名成员组成，夏山方面出席的是山下、岸和其他五名成员。马莱认为他们为成功地举行此次会议做了许多细致的准备工作，同时又带了三名成员来东京，也花费了不少钱。但谈判的结局简直是灾难性的。不管瓦那方面提出什么建议，山下一律加以阻止、责难和拒绝。在会议初始阶段，山下批评瓦那方面有关专利使用费一事

8、的要求，他满脸涨的通红，愤愤不平地说：“你们简直就像一帮装模作样、戴着善良假面具的吸血鬼、守财奴”。马莱及其同事开始以为这不过是一种稍带