承德京顺诚尽职调查报告

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1、中融国际信托有限公司中融-京顺诚房地产股权投资项目尽职调查报告（报告完成日期：2010年3月【】日）经办业务部门：中融国际信托有限公司资本运营部声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年月日直接调查人签字：年月日调查人部门经理签字：年月日目录

2、1项目背景与交易结构概述51.1项目背景51.2交易结构概述61.2.1本项目的信托结构61.2.2项目现状61.2.3项目总投资及资金来源72融资人资信情况72.1融资公司基本情况72.1.1融资公司情况72.1.2项目公司实际控制人情况简介82.1.3项目高层管理人员简介92.1.4融资公司税收政策92.2融资公司经营及财务状况102.3融资人银行贷款及对外担保情况113项目概况和建设情况113.1项目基本情况113.1.1项目用地情况113.1.2项目基本控规指标123.2项目建设条件123.3项目建设实施进度133.4项目的设计、施工、监理情况134

3、项目市场情况134.1项目投资环境134.1.1宏观经济概况134.1.2当地总体房地产市场144.2项目分析及市场情况154.2.1项目优势及市场地位154.2.2周边竞争项目分析154.2.3项目评价154.3项目销售情况预测165项目财务效益评估165.1房地产项目总投资预测165.2项目损益预测195.2.1项目销售收入分析195.2.2项目利润分析205.3项目有关财务效益指标205.3.1项目投资利润率205.3.2贷款偿还期215.3.3销售率盈亏平衡点216信托方案与风险防范措施216.1交易结构安排216.2信托计划摘要216.3风险防范措

4、施226.3.1道德风险226.3.2政策风险226.3.3市场风险227意见及建议238项目资料23项目背景与交易结构概述1.1项目背景承德京顺诚房地产开发有限公司目前正在开发的东园林项目原本由正源房地产开发公司通过公开竞价方式取得，因拆迁工作受阻，不能按期完成拆迁任务，影响了城市建设。承德市三年大变样工作开展后，经市“三年大变样总指挥部”研究，政府将该项目地块收回，实施政府拆迁。政府对收回的项目地块的规划方案进行了调整，采用比选方式进行招标，并对中标企业给予1.4888亿元的政府现金补贴和12栋楼共计195套（建筑面积11063平方米）搬迁户腾空房屋的实

5、物补贴。作为取得项目地块的支付对价，中标企业承担该项目的拆迁费用和负责回迁户的安置。根据承德市三年大变样总指挥部文件，项目公司需要支付的拆迁费用共计8548万元，需要安置的回迁户共计1336户（总回迁面积118690平米）。截至到2009年底，项目公司已合计支付拆迁费用6,560万元（尚有1988万回迁户过渡费需要在2012年前分阶段支付完毕）；收到的回迁户分阶段支付的实物安置差价款2659万元（合计约为5386万元，剩余款项2727万元于2012年前分阶段支付完毕）。根据三年大变样总指挥部文件，京顺诚施工队必须于2009年8月31日前进场施工，相关手续可以

6、边进场边补办；1.4888亿元的政府补贴款于工程主体工程完工后支付40%，剩余的60%将于项目交工时一次性结清。京顺诚公司中标后，已经和正源房地产开发公司办理了土地产权过户手续，并办理了土地使用权证。其他证件正在办理之中。公司预计于4月底开展土方及基础工程。1.1交易结构概述1.1.1本项目的信托结构融资方式：股权投资由中融信托发行房地产股权投资信托计划（分为优先和劣后级信托，其中优先级信托与劣后级信托的比例为2：1，信托总规模2.25亿元）来募集资金，运用信托资金收购项目公司承德京顺诚房地产开发有限公司的股权，并对项目公司进行增资，将信托资金注入项目公司进

7、行房地产项目投资。在信托计划到期前一个月的时间内，项目公司的原股东（即融资方）有收购信托计划所持股份的选择权，将以优先级资金份额为基数，按照约定的溢价率收购项目公司的股权（收购的股权比例不低于信托计划所持股份的三分之二）。如果融资方到期行使股权的回购选择权，则信托计划将以股权回购价款对优先受益人进行分配，剩余的项目公司股权作为剩余信托财产向劣后级投资人进行分配。如果信托计划到期时，融资方未选择购买信托计划持有的项目公司股权，则信托计划自动进入延长期。延长期内，中融信托将通过降价销售、处置项目公司股权或者解散并清算项目公司资产的方式实现信托财产的变现，并以变现

8、资金实现对优先受益人信托利益的分配，以剩余信托财产为