某地块股权收购合作协议书.2006.11.30)

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1、合作协议书甲方：天津市****实业发展有限公司住所：法定代表人：乙方：天津滨海新城镇产业投资有限公司住所：法定代表人：鉴于：1、中国**工业开发公司（以下简称“开发公司”）是一家由中国**总公司设立的国有独资公司。注册地址为天津经济技术开发区黄海路3号G502室。212、开发公司于年月日取得位于天津开发区的开—10—3—1地块（以下简称项目地块）的《国有土地使用证》，编号为开单国用2003第0064号,面积为280509.34平方米（420.7亩）。3、开发公司于年月日变更为中国**工业开发有限公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为1295万元，甲方为

2、目标公司合法股东，占80%股份；中国**总公司为目标公司合法股东，占20%股份。目标公司注册地址为天津经济技术开发区黄海路海川街2号。4、开发公司变更为目标公司后，项目地块的土地使用权仍在开发公司名下未变更至目标公司名下。对此，甲方向乙方表示，将项目地块的土地使用权变更至目标公司名下只是时间和手续问题，不存在实质性障碍，并承诺尽快将目标地块使用权变更至目标公司名下。5、基于甲方向乙方披露的上述基本情况，甲乙双方经友好协商达成合作意向，并于年月日甲方以****（天津）有限公司与乙方签订了《协议书》（见本合同附件一21）。双方议定：以将来变更至目标公司名下的项目地块

3、土地使用权作价15986.6万元（每亩38万元）作为目标公司的净资产总额，以此确定目标公司100%股权的总价值为15986.6万元，在此前提下，乙方通过受让目标公司85%股权而成为目标公司控股股东后，与目标公司其他股东共同开发建设经营管理项目地块。为此，乙方向****（天津）有限公司实际支付合作定金800万元。6、在乙方对甲方进行尽职调查过程中，乙方认为《协议书》中的“甲方”应确定为本协议中的甲方，“目标公司”应确定为中国**工业开发有限公司。同时，乙方发现编号为开单国用2003第0064号《国有土地使用证》已被津开建罚字（2006）第001号《行政处罚决定书》

4、予以注销，项目地块土地已被政府主管部门无偿收回的事实。7、2007年9月25日，乙方向****（天津）有限公司发出《通知函》（见本合同附件二），指出该《行政处罚决定书》的处罚决定已对双方的合作事宜构成实质性障碍，双方合作的基础和前提条件已不复存在。218、****（天津）有限公司接到《通知函》后，向乙方承诺在一定期限内保证目标公司取得项目地块国有土地使用权，同时，向乙方请求追加合作定金500万元。9、乙方基于对甲方上述承诺的信任，同意向甲方支付追加合作定金500万元，为此，甲方、****（天津）有限公司、乙方三方于年月日签订了《补充协议》（见本合同附件三）。乙方

5、向甲方实际支付了追加合作定金500万元。10、之后，甲方又一次向乙方请求追加合作定金1000万元。为此，甲乙双方于年月日签署一份《确认书》，乙方向甲方实际支付了1000万合作定金。至此，乙方向甲方实际支付合作定金2300万元，甲方向乙方出具了关于2300万元合作定金的收据。11、甲乙双方共同确认，乙方于年月日向甲方实际支付了1500万元现金。该笔款项的性质在本协议后述条款中进行具体约定。2112、截至到目前，在甲方承诺和保证的事项尚未兑现的情形下，甲乙双方经友好磋商，一致同意继续推进双方之间的合作事宜。基于上述情况，遵照平等自愿、互信互利、诚实守信的原则，甲乙双

6、方就合作事宜以及相关事项达成一致，特签订本协议，以资共同遵守。一、合作概述第一条甲乙双方对本协议“鉴于”中表述的全部内容予以确认；第二条甲乙双方于本协议签订之前所签署的全部法律文件与本协议不一致之处，均以本协议为准。第三条本协议项下的“合作”由以下基本内容构成：1、项目公司拥有项目地块土地使用权，并取得《国有土地使用证》。2、项目地块土地面积为420.7亩，容积率不低于1.9，用途为工业用地；213、甲乙双方确定项目地块土地价格为每亩38万元，项目地块使用权总价为15986.6万元；4、甲乙双方共同认定目标公司全部净资产总额为15986.6万元（在目标公司未拥有

7、项目地块土地使用权的情况下，目标公司的全部净资产总额则为零）；5、甲乙双方共同确定目标公司100%股权价值总额为15986.6万元（在目标公司未拥有项目地块土地使用权的情况下，目标公司100%股权价值总额则为零）；6、甲乙双方完成本协议项下的股权转让后，甲方持有目标公司15%股权，乙方持有目标公司85%股权；7、甲乙双方共同对项目地块进行开发建设经营管理。上述内容互依互存，不可分割。项目公司拥有项目地块土地使用权是合作的基础，甲乙双方完成股权转让是合作的环节，甲乙双方对项目地块进行开发建设经营管理，共担风险，共享利润是合作的结果和目的。二承诺、保证、声明21第四

8、条甲方承诺并保证于本协议