主办券商尽职调查工作指引

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1、中国证券业协会关于发布修订的《主办券商尽职调查工作指引》等规则和相关协议文本的公告　　根据经中国证券监督管理委员会批准修订并发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》，我会修订了《主办券商尽职调查工作指引》等配套规则和协议文本，现予以发布，自2009年7月6日起实施。　　特此公告。　　附件：一、主办券商尽职调查工作指引；　　二、

2、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容与格式指引；　　三、股份报价转让说明书必备内容；　　四、证券公司从事报价转让业务自律承诺书；　　五、报价转让特别风险揭示书；　　六、报价转让委托协议书；　　七、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书。中国证券业协会二〇〇九年六月十七日　　附件一：主办券商尽职调查工作指引第一章　总则　　第一条　为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调

3、查工作，制定本指引。　　第二条　尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。　　第三条　本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。　　主办券商认为必要

4、时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第二章　基本要求　　第四条　项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。　　对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。　　项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。　　第五条　尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，

5、明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。　　第六条　主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。　　工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。　　工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。　　工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之

6、间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。　　第七条　项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。第三章　尽职调查主要内容和方法第一节　公司财务状况调查一、内部控制调查　　第八条　通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。　　采用以下方法调查公司内部控制制度：　　（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员

7、，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。　　（二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。　　（三）

8、查阅业务流程相关文件，并