购买股权可行性分析 股权及债权的议案

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1、关于收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司股权及债权的议案董事会：公司对收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称康达尔）股权及债权进行了前期调查及可行性分析，经公司总经理办公会研究同意，现将有关议案报告如下并提请审议：一、基本情况1、深圳办收购康达尔贷款情况深圳办商业化收购的康达尔贷款2户5笔，分别为康达尔集团和下属公司康达尔养鸡公司，5笔贷款本金7701.8万元，利息395.34万元，本息合计8097.17万元。截止2005年12月31日的孳生息为494.69万元，整体债权总额8591.83万元。其中抵押

2、担保债权本息合计1810.91万元，占整体债权的22.4%；保证担保债权本息合计6286.23万元，占整体债权的77.6%。上述债权剥离收购资料齐全，尚未诉讼；均在诉讼时效期内。债权明细表如下：单位：万元序号债务企业名称担保企业名称或抵押物贷款方式币种收购本金收购利息收购本息合计截止2005年12月31日孳生息截止2005年12月31日债权总计1康达尔养鸡有限公司康达尔房地产开发公司、康达尔运输公司、康达尔公司担保人民币1970121.782091.78126.482218.262同上同上担保港币2131.84

3、5.792177.59133.522311.113康达尔公司集浩大厦第三层301-315办公房1217.61平米抵押人民币45029.26479.2629.39508.654同上沙井镇康达尔工业城1-8栋22993.1平米抵押人民币125081.651331.6581.651413.35同上深圳市赛格达声股份有限公司担保人民币1900116.852016.85123.662140.51合计7701.8395.348097.14494.698591.832、重组后的债权及股权基本情况3深圳办于06年1月17日与康

4、达尔等关联债务企业签署《债务重组协议》及《股权抵债及债务减让协议》。具体内容如下：协议约定，对截止2005年12月31日的整体债权总额8591.83万元进行70%的折扣，折扣后总债权为6014.28万元，分两步处置。1、采取以股抵债方式对其中担保的1笔贷款进行处置。该笔债权总额7折后为1498.36万元，以康达尔集团的1142.37万股(每股作价1.31元)抵债，现该股份已过户到总公司名下，总公司成为该上市公司第四大股东，占总股本2.93%。。2、重组后剩余债权4515.93万元以现金分三年清收，债务人首期款支

5、付人民币715.93万元；2006年6月20日前，支付第二期款项人民币600万元；2006年12月20日前，支付第三期款项人民币600万元；2007年6月20日前，支付第四期款项人民币600万元；2007年12月20日前，支付第五期款项人民币600万元；2008年6月20日前，支付第六期款项人民币700万元；2008年12月20日前，支付第七期款项人民币700万元。3、重组后债权（应收款）利息按年率7.56%计算，偿还每期本金时结清当期所欠利息。截止目前为止，康达尔已按期偿还本息2171.54万元，剩余应收款本

6、金2600万元及相应利息。二、购买上述股权及剩余债权的可行性分析1、股权。上述抵债股份为有限售期限的流通股，首批可上市交易的股份限售期至2007年2月13日，流通股目前市场价格为2.29元（2007年1月4日收盘价），自股权过户以来，市场股价最低为1.78元，最高为2.78元。从宏观上看，股票市场目前已处于一个阶段高位，股市走向存在不确定因素，存在一定风险。而且3，康达尔公司经营状况一般，截止2006年9月30日每股利润仅有0.01元，处于亏损边缘，每股净资产为0.17元，股东权益未能得到很好保障。因此，股权收

7、购对价在1元/股---1.31元/股之间较为合理，按1142.37万股计算上述股权价值在1142.37万元----1496.5万元之间。对该公司股权建议不宜长期持有，在可流通后尽快变现。2、债权拟收购的剩余债权本金为2600万，利息按年率7.56%计算，偿还每期本金时结清当期所欠利息。剩余债权主要保障为其对应的抵押物，原抵押贷款为1700万元，抵押物为1217.61平米办公楼及22993.1平米厂房，目前抵押物市价经了解约为2000万元，快速变现价约为1400万元。从债务人前期履约情况看，能按时还本付息，截止目

8、前为止，债务人已按期偿还本息2171.54万元。债务人康达尔公司作为上市企业，如果经营情况没有发生重大变化，对债权及相应利息全额回收有一定保证。由于该债权处置须两年以后才能完全回收，期间存在不确定因素和风险，因此按快速变现不超过7折计算，该债权价值约为1400---1820万元。三、收购价格建议经过分析，拟收购债权及股权价值在2542.37---3316.5万元之间，考虑所得税及相关费