二次股改案例-主要是程序或境外上市后拆红筹

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1、002188新嘉联1、2000年公司前身浙江新嘉联电子有限公司的设立2000年3月30日，丁仁涛等10名自然人及二轻投资签订《合股组建浙江新嘉联电子有限公司协议书》，商定共同现金出资组建“浙江新嘉联电子有限公司”，注册资本为1,000万元。泗洲联合会计师事务所对上述出资进行了验证并出具了“泗会验[2000]第122号”的《验资报告》。2000年5月9日，公司在嘉善县工商行政管理局登记注册成立，营业执照注册号为3304211104392。2、2002年股份有限公司设立2002年10月29日，浙江省人民政府上市工作领导小组以“浙上市[2002]72号文”《关于同意

2、变更设立浙江新嘉联电子股份有限公司的批复》同意浙江新嘉联电子有限公司以截止2002年8月31日的净资产25,010,519.55元，按1:1的比例折合股份总额25,010,519股（尾数0.55元记入资本公积）整体变更为股份有限公司。以上数据已经中磊会计师事务所审计，并出具了“中磊审字[2002]3013号”《审计报告》。中磊会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了“中磊验字[2002]3004号”《验资报告》。2002年11月21日，股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册成立，营业执照注册号为3300001009174，注册资本为25,010,519元

3、。4、2006年2月股份有限公司整体变更为有限责任公司公司于2002年11月整体变更为股份有限公司后，曾申请在香港创业板以H股方式发行股票并上市。2004年1月9日，公司获得中国证监会“证监国字[2004]2号”《关于同意浙江新嘉联电子股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，2004年5月香港联合交易所正式受理公司创业板H股IPO的上市申请，同年10月25日，公司通过香港联合交易所的聆讯并获得股票上市代码8195。由于当时香港创业板市场在募集资金及长远发展方面不能满足本公司的需求，公司放弃了在香港创业板发行H股并上市的计划。公司于2005年底开始计划以红筹方式

4、再次进行海外上市。为简化审批程序，公司决定整体变更为有限责任公司。2006年1月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于由目前股份有限公司变更为普通有限公司的议案》。同年2月6日，变更后的有限责任公司在浙江省嘉善县工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为：3304212501277。公司的本次变更仅变更了名称和类型，修订了《公司章程》，其它登记事项及公司治理结构均保持原状，公司注册资本和股东结构未发生变化。该次变更仅是公司类型的变更，股东的出资未发生变化，按照《公司法》与主管工商行政管理部门的相关规定，未进行审计及验资工作，亦未进行评估调账

5、。6、2006年11月有限责任公司整体变更为股份有限公司公司于2006年2月变更为有限责任公司后不久，即2006年5月，中国证券监督管理委员会颁布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，国内资本市场融资重新启动。为此公司放弃了以红筹方式进行海外上市的计划，决定进入国内资本市场，在国内A股市场公开发行股票并上市。2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体变更为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本为6,000万元，营业执照注册号为3300002000192。设立情况和股权结构详见本节“二-发行人的改制重组情况”。该次变更严格遵循《公司法》与主管工商行政管理部

6、门的相关规定，亦未进行评估调账。公司于2006年11月22日整体变更为股份有限公司后至今，公司总股本和股本结构没有发生变化。300076宁波GQY视讯股份有限公司（一）设立方式2001年3月22日，宁波GQY电子实业有限公司召开股东会，审议通过将公司整体变更为股份有限公司。2001年3月27日，宁波市人民政府出具甬政发[2001]38号文件，同意将GQY电子变更设立为宁波GQY视讯股份有限公司。2001年3月29日，宁波GQY视讯股份有限公司在宁波市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为3,536万元，实收资本为3,536万元

7、。2006年8月，因业务发展需要，发行人拟引进外资进一步增强公司的研发实力和整体竞争力。发行人当时公司性质为股份制公司，依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日，对外贸易经济合作部令[1995]第1号），外资入股股份有限公司须报经商务部审核批准。由于该审批流程较为繁琐，为了推动谈判进程和项目进展，发行人于2006年8月22日变更为有限责任公司以缩短有关审批流程。后由于双方在股权比例和入股对价方面存在重大分歧，虽经努力谈判仍最终破裂。由于与外资的谈判破裂，发行人拟自行筹集资金扩大业务规模并增加研发投入。经比较数种融资方案发行人

8、决定启动上市融资计划，并于2006年8