浅谈如何完善企业董事会制度

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1、浅谈如何完善企业董事会制度　　摘要：董事会作为公司治理的核心，它的运行效率高低直接影响着公司经营业绩的好坏。我国国有企业尚未建立起一套完善的能够对董事会绩效进行全面系统测评的指标体系和相应的测评方法，从而严重制约着董事会制度建设的进一步完善和发展。　　关键词：股东；企业；完善；管理　　中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1001-828X（2013）10-0-01　　一、董事会在公司治理中的地位及作用　　现代公司的治理结构中，股东大会是权力机构，董事会和经理是业务执行机构，监事会是专门的监督机关。董事会通常是由公司的投资者（股东）选举产生。其中，董

2、事会处于公司的核心地位，其重要作用体现在两个方面：一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。　　二、董事会在治理方面存在的问题及原因分析　　（一）经济民主内在要求的独立性，董事会很难做到　　可以这么说，没有独立意识且能够充分表达意思、适时主张权利的个体或组织是根本没有民主可言的。公司法人治理结构中的董事会也一样，没有独立性就不可能实现民主。“事实上，要不是法律规定

3、，经理（尤其是首席执行官），而不是董事会的董事，代表性地运行股权分散型的公司。而控股股东，而不是董事会的董事，运行着股权集型的公司”。由此产生，董事会与经理层成员重合，一方面是董事长与总经理职位合二为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，管理层就可以自我评价。董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会来保证公司的正常运作。　　董事会缺乏独立性就会引发一系列的问题。分析其原因，主要表现在以下几个方面：由于股权过度集中和旧体制的惯性，在目前的董事会运作中，“一董独大”、“一言堂”，内部人控制等现象很难避免

4、；投资者保护机制、法律环境、证券市场文化等方面存在问题，为了牟取私利而牺牲公司利益，他们并不关注公司的整体利益，实行关联交易。由于董事会的会议制度实行公告制度，如果公告中某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必要的恐慌情绪，可能还会引起监管部门的关注，进而影响到公司股价和公司形象。这也造成了对独立董事的压力，形成一团和气的局面。　　（二）经济民主的实质体现的决策权上，使董事会遭到“绑架”　　董事会在现代公司中处于管理核心地位，有重大决策权，对企业实施战略性监控。然而事实上公司经理层已开始擅权，董事会被架空，经理层控制着公司。很多决策，

5、即使本应交由董事会决策的事项，事先都已经CEO和其他高级管理人员提前沟通了，更有甚者提前进行了“决策”，到董事会层面，只是象征性的走过场。此时的董事会表面上是公司经营管理权力顶端，实际上成为了一个工具。“董事会很少挑战或监督CEO的行为，且仅仅扮演了诱人的公司圣诞树上的饰品的角色”。　　董事会遭“绑架”的原因归于以下两点：一是公司立法中，将经营权全部授予董事会，总经理由董事会任命，再由董事会将绝大部分经营权授予总经理。在这种“授权”方式下，总经理欲取得实质上的权力，只需千方百计地满足董事会的要求即可。同时满足董事会成员的要求也不难做到，手握重权总经理花很少

6、的时间和精力就可以摆平为数不多的董事会成员，相比而言摆平众多股东的代价就很大。二是董事自身的素质问题，由于董事的专业水平、掌握的咨询资源以及投入的精力等的限制，有些时候董事没有能力对需要决策的战略等提出正确意见，因此有些情况下董事会审批战略决策等于是一句空话，董事会即使拥有决策权也用不上。　　（三）体现经济民主新导向的职工董事，难有实效　　新公司法规定董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。作为新增的条款，在保障占公司多数的职工利益方面具有很好的导向作用，但现阶段很难有实际作用。　　职

7、工董事有导向，难有实效的原因，从根本上说还是由于公司法将这一条款只是作为一个任意性规范，而非强制性规范。公司法规定，国有性质的有限公司董事会中应有职工代表，其他有限公司和股份公司中可以有职工代表。在具体操作上，对职工董事的比例或数量没有硬性规定，而完全由公司章程规定，这在实践中造成了职工董事的比例过低，在董事会中没有影响力，使职工参与制度流于形式。　　三、董事会制度民主化完善的建议　　（一）强化董事会的独立性，打造强势董事会　　要规范董事会组成，明确权责。董事会与经理应该严格分开，不能交叉重叠，董事会与经理的权利与义务必须协调，责任和义务必须明确确定。避免

8、董事会陷入被总经理要挟，权力被“绑架”的境遇。董事会与经营层分设，