夏草新书《远离财务陷阱》涉案公司一览.doc

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1、项目内容涉案公司借壳上市会计借壳上市会计目前会计实务比较乱，财政部出台了财会便（2009）17号函之后，这个问题并没有得到根本的治理，*ST张铜、科大创新等曲解17号函，将构成业务的反向购买适用不构成业务的反向购买，从而规避巨额商誉的确认；而*ST亚华在17号函出来之后，仍将不构成业务的反向购买理解为非同一控制下的企业合并，适用购买法核算借壳上市注入的资产。此外，大量2008年以前借壳上市公司的会计处理疑不符合17号函规定，除了券商借壳上市一般适用反向购买进行会计处理外，很多企业将借壳上市理解为正向购买，并适用权益联营法或购买法进行会计处理，如宜华地产2007年

2、借壳上市，套17号函也是不构成业务的反向购买，但该公司适用正向购买的购买法进行会计处理，对此情况是否应追溯调整，目前管理层并没有明确的态度，也需尽快明确，否则目前实务上的借壳上市会计五花八门，笔者强烈建议借壳上市只保留一种会计方法，即“不构成业务的反向合并”*ST张铜、科大创新、*ST亚华、宜华地产套期业务会计笔者发现上市公司混淆经济套期与会计套期关系，将经济套期等同于会计套期，适用套期会计业务，从事铜加工业务的海亮股份对铜实施“净库存风险管理”，对暴露在风险之外的铜头寸以铜期货进行套期保值，由于这种铜套保与订单不存在一一对应关系。该套保在会计上不认为是有效的套

3、期关系，故不适用套保会计，可是海亮股份将此业务适用套期保值会计，对铜期货平仓损益进入存货成本，而对浮盈、浮亏进行资本公积，笔者怀疑这是错误的。从事电力电缆业务的宝胜股份也一样将铜期货业务理解为现金流量的套期，将铜期货浮亏进入资本公积，从而避免了2008年出现巨亏。从事园区开发的东湖高新，该公司旗下一子公司一笔农行贷款，通过该行进行利率互换交易，导致期末出现巨额亏损，该公司将此亏损理解为非有效套期损失，认定为非经常性损失，笔者认为该互换是有效套期业务，浮亏应定性为经常性损失，如果笔者理解是正确的，东湖高新面临追加股份的困境。海亮股份、宝胜股份、东湖高新股份支付会计

4、目前国内股份支付会计主要存在三个问题，一是不确认股权激励费用，一些公司通过各种方式进行变相的股权激励，如东百集团，通过转让控股股东的股权给管理层的方式规避股权激励规定；紫金矿业控股股东通过二级市场直接市价减持给管理层的方式规避股权激励规定。二是少确认股权激励费用，如伊利股份、海南海药、泛海建设等，海南海药在2007年就运用了期权定价模型进行估值，泛海建设2007年报直接使用授权日收盘价格减去行权价格方式确定股票期权公允价值，2008年报也运用了期权定价模型进行估值，但笔者怀疑这三家公司都操纵了估值结果，在参数选择上故意倾向低估股权公允价值，从而导致股票期权费用低

5、估。三是等待期摊销不合理，海南海药股权激励费用摊销方法让人看不懂。东百集团、紫金矿业、伊利股份、海南海药、泛南建设所得税会计笔者发现所得税会计目前主要存在三个问题，一是递延所得税资产确认，一些上市公司故意少确认递延所得税资产，以避免未来转回形成所得税费用，实质上是提前确认费用，如中江地产、东方航空。二是利用税率变更操纵报告期所得税费用，笔者发现中银绒业涉嫌伪造公文制造会计事项，将2008年度的所得税税率由15%调增至25%，再通过补确认递延所得税资产方式创造报告期所得税收益，从而避免触发追送股份的条件。三是根据国际会计准则，所得税费用附注要披露从利润总额到所得税

6、费用的计算过程，国内目前四大审计的上市公司都有此项披露，但本土所审计的上市公司极少见到所得税费用计算过程，这可能是准则层面上与国际会计准则形成的披露差异。此外，笔者发现大量上市公司不确认直接进入权益的浮盈、浮亏带来的暂时性差异形成的递延所得税资产或递延所得税负债，这怀疑是不对的；还有购买法下评估值（公允价值）与账面值形成的递延所得税负债，导致购买法下的可辨认净资产的公允价值低于评估值，笔者认为这种做法也不对，由于股权转让上家已因此支付税金，此时可辨认资产的公允价值就是其计税基础，不可以确认递延所得税负债。中江地产、东方航空、中银绒业、宜华地产、力合股份出让子公司

7、少数股权会计根据财政部（2009）14号函，出售子公司少数股权不能确认收益，但正和股份确认了巨额的转让子公司少数股权的收益，从而避免触发追送股份的条件；此外，皖能电力及渝开发也涉及确认转让子公司少数股权收益。对此问题，笔者认为也不单纯是上市公司的错，因为该规定是2008年版国际财务报告准则第3号《企业合并》新修订的，该版准则正式生效日期是2009年7月1日，财政部在2008年第二号《企业会计准则解释》中引进该版的“购买子公司少数股权不确认商誉或收益”规定，但财政部没有明确“出售子公司少数股权不能确认收益”正和股份、皖能电力、渝开发、京新药业。从法理上，财政部14

8、号函没有追溯力，因为财政