有限合伙制创业投资基金所得税问题初探

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1、有限合伙制创业投资基金所得税问题初探寇祥河1潘岚2（1.中国人民大学，北京100872；2.法国尼斯大学，SophiaAntipolis）摘要：随着新《合伙企业法》的实施，越来越多的本土创业投资企业/基金采取了有限合伙制的组织形式。但由于目前我国与有限合伙制企业有关的税收立法滞后，导致有限合伙制创业投资基金的所得税税收及其征管存在一些问题，本文对这些问题进行了深入分析，并有针对性地提出了完善我国有限合伙制创业投资基金所得税政策的若干建议。关键词：有限合伙制；创业投资基金；所得税作者简介：寇祥河，中国

2、人民大学风险投资专业博士生，中国风险投资研究院助理研究员。潘岚，法国尼斯大学（UniversityofNice,France）经济学专业博士生，研究方向：风险投资。中图分类号：F810.42文献标识码：ATheIncomeTaxTreatmentofLimitedPartnershipVentureCapitalinChinaAbstract:Withtheimplementationofrevised,moreandmorelocalventur

3、ecapitalfirmsadopttheorganizationoflimitedpartnership.However,someproblemsexistintheChinesegovernment’staxregulationsrelatedtolimitedpartnershipfund,whichresultedfromthelagoflegislation.Thispaperhaveanin-depthanalysisabouttheseproblemsandputforwardscer

4、tainsuggestionsontheincometaxtreatmentoflimitedpartnershipfund.Keywords:Limitedpartnership,VentureCapitalFund,Incometax引言新修订的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称新《合伙企业法》）已于2007年6月1日起实施，距新《合伙企业法》实施后不到一个月，深圳南海成长创业投资有限合伙企业便于6月28日宣布成立，首期募资1.62亿元，成为新《合伙企业法》实施后国内第一家本土有限合伙制创业

5、投资企业。随后，上海、温州等地陆续成立了十多家本土的有限合伙制创业投资企业。2007年11月，深圳东方富海创业投资有限合伙企业成立，一举募资9亿元人民币和5000万美元，成为当前国内最大的本土有限合伙制创业投资基金。可以预见，随着我国创业投资热潮的兴起，今后会有更多的本土有限合伙制创投企业/基金成立。究其原因，除了有限合伙制自身所具有的灵活的激励机制、投资决策机制和对创业投资良好的适应性等优势外，有限合伙制创业投资基金所具有的税收优势也是重要原因，即有限合伙制创业投资基金在基金环节免交企业所得税，克

6、服了公司制基金“双重课税”的问题。我国目前有限合伙制创业投资基金各环节的税负如何？在税收方面还存在哪些问题？本文试图对这些问题进行深入研究。合伙制度在美国已有几十年的发展历史，已成为较完善的制度体系，但在我国的起步较晚，因此国内专门研究合伙制企业税收的文献较少，而且现有的研究多数是在新《合伙企业法》修订前进行的：吴金光（2002）曾对世界范围内普遍存在的实体课税模式、准实体课税模式和非实体课税模式三种合伙企业课税模式进行了比较分析，指出当时我国采取的是9实体课税模式；沈峰（2002）通过比较中美两国

7、合伙企业立法及相关税制，揭示了我国合伙企业税制存在的缺陷与不足，提出了完善我国合伙企业税制的具体建议。有限合伙制度在中国刚刚兴起，因此对有限合伙制的所得税问题，特别是基于有限合伙制创业投资基金所得税问题的探讨尚不多见。有限合伙制创业投资基金概述一、有限合伙制创业投资基金的发展现状在美国、欧洲、日本等创业投资发达的国家，虽然创业投资机构的名称、组织形式及相应的制度安排因国情不同而各异，但其法律形式大体上可以分为三类，即合伙制(主要是有限合伙制)、公司制和信托基金制。有限合伙制作为创业投资基金的一种组织

8、形式，最初诞生于美国，是美国创业投资组织创新和制度创新的产物。Sahlman，WilliamA．(1990)指出，80年代以后至今，美国创业投资基金的典型组织形式就是有限合伙制。目前，有限合伙制形式占整个创业投资机构的80％以上，成为美国创业投资基金的典型模式。在中国创业投资发展的过程中，在中国境内运营的大多数外资创业投资机构通常采取“离岸设立＋办公室”的方式，即在离岸金融中心如开曼群岛（Cayman）、英属维尔京群岛（BVI）、百慕达（Bermuda）等地设立有限合