浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

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1、浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见申万宏源证券承销保荐有限公司：现对你公司推荐的浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、招股说明书披露，2000年5月25日，绍兴梅轮与梅林齿轮厂签署协议，约定梅林齿轮厂将其与生产相关

2、的所有资产和负债全部转让给绍兴梅轮。梅林齿轮厂原系乡镇集体企业，1994年3月1日，钱兴高与齐贤镇梅林村村民委员会签署《租赁（拍卖）合同》，约定将梅林齿轮厂实行公开招标，不动产租赁动产承买，后于1998年9月23日变更为私营独资企业。2013年7月12日，经绍兴县工商局核准，梅林齿轮厂办理了注销登记手续。2014年9月18日，绍兴市柯桥区人民政府签发《关于对绍兴县齐贤镇梅林机械齿轮厂改制相关事项予以确认的批复》。（1）请补充披露1994年钱兴高租赁和承买梅林齿轮厂的资金来源、租赁和承买资产的用途和目的，梅林齿轮厂履行的相关决策程序以及评估作价依据，是否符合当时相关法律、法规和规范

3、性文件的规定；（2）请补充披露梅林齿轮厂改制为私营企业的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、评估作价的依据、是否在规定的交易场所，改制后该私营企业的主要情况；（3）请补充披露绍兴梅轮受让梅林齿轮厂所有资产和负债的资金来源，梅林齿轮厂相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，梅林齿轮厂改制是否在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在有权机关的确认文件；（4）请保荐机构、发行人律师对梅林齿轮厂改制的合规性进行核查并发表明确意见。2、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发

4、行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露2009年6月，除钱雪林、钱雪根外其他股东全部退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了相关决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人及江苏施塔德电梯有限公司历次股权转让、增资的税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，并发表明确的核查意见。3、招股书披露，2012年8月，翔辉创投对发行人进行增资，2013年7月，翔辉创投将其持有的公

5、司股权转让给三个合伙人。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露2012年8月，翔辉创投增资的原因、价款支付情况以及增资资金来源的合法合规性，是否存在委托持股或一致行动关系等情况，以及后来翔辉创投将其持有的公司股权转让给三个合伙人的原因；（2）请保荐机构就王铼根、傅燕、朱国建与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与王铼根、傅燕、朱国建是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，

6、请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。4、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。5、请保荐机构、发行人律师核查发行人经销商是否存在使用发行人商号的情

7、况，是否可能存在纠纷或潜在纠纷。6、招股说明书披露，2016年6月，施塔德电梯将其持有的广西梅轮950万元出资额以零价格转让给南宁市一构工贸有限责任公司，施塔德电梯将其持有的四川施塔德30万元出资额以零价格转让给四川荣升电梯有限公司。（1）请补充披露广西梅轮和四川施塔德的股权结构、报告期内的主营业务、财务状况等，施塔德电梯将其股权以零价格转让的原因；（2）报告期内及本次转让后，广西梅轮和四川施塔德是否与发行人存在业务往来，广西梅轮和四川施塔德的其他股东及南宁市一构工贸有限责任公司