非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)

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1、非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)http://www.law-lib.com　2012-6-1521:46:59　来源：国务院法制办公室网站　为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，促进多层次资本市场的协调发展，根据有关法律法规的要求，我会起草了《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：　　1.登陆中国政府法制信息网（网址：　　http://www.chinalaw.gov.cn),进入首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”提出意见。　　2.登陆中国证监会网站（网址:http://www

2、.csrc.gov.cn），进入公开征求意见点击“《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》”提出意见。　　3.电子邮件：gzgs@csrc.gov.cn　　4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会非上市公众公司监管部（100033）　　意见反馈截止时间为2012年7月16日。　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　　二○一二年六月十五日非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定

3、本办法。第二条本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。第三条公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，合法规范经营，主营业务明确，公司治理机制健全，履行信息披露义务。第四条公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。第五条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、

4、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管。第二章公司治理第六条公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公司章程必备条款做出具体规定，规范公司章程的制定和修改。第七条公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。第八条公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。第九条股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有

5、知情权和参与权。公司应当建立和股东沟通的有效渠道。第十条股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。第十一条董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估，并将讨论和评估结果以合适方式告知所有股东。第十二条公司应当强化内部管理，按照相关规

6、定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。第十三条公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。第十四条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。第十五条公司应当视实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。第十六条公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。第三章信息披露第十七条公司及其他信息披露

7、义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。第十八条信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行股票预案、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。第十九条公司应当在每一会计年度