20151218 股票收益权转让及回购合同

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1、股票收益权转让及回购合同                    甲方(转让方与回购方)：法定代表人：住所： 乙方（受让方）：法定代表人：住所： 现甲乙双方就股票收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。 第一条转让标的（一）转让标的为：甲方合法享有的72，000,000股   的流通股（标的股票）的股票收益权。（二）上述股票收益权包括但不限于取得以下收益的权利：1、自本合同生效日起在任何情形下处置标的股票产生的收入；2、自本合同生效日起，在任何情形下处置标的股票

2、及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入；3、自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而获取的股息红利等；4、自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。 第二条股票收益权的转让价款本合同项下转让标的的转让价款预计为：人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00元）。 第三条转让价款的支付方式（一）本合同约定的股票质押合同生效并办理完毕强制执行公证和股票质押登记后，并且甲方和乙方之间的《   股票收益权转让及回购合同》均已签署并生效，且本协议已成立的2

3、个工作日内，乙方将本合同约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户：户   名：账   号：开户行：（二）本合同项下转让价款按上述规定全额划入甲方上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。 第四条股票收益权的回购（一）回购期限乙方持有股票收益权的期限为不超过12个月，甲方超过12个月的部分按照实际使用天数计算利息(计算公式为：200，000，000*9.5%*（实际使用天数/365天）)自本合同生效之日或乙方按本合同约定支付全部转让价款之日（以时间较后之日期为准）起计算。甲方须在乙方持有股票收益权的期限届满之日前

4、按本合同的约定回购本合同下全部股票收益权。（二）回购前办理事项1.甲方回购股票收益权的，应向乙方提交加盖有甲方公章的《股票收益权回购通知书》，乙方收到《股票收益权回购通知书》后二个工作日内，应加盖业务专用章予以确认。2.《股票收益权回购通知书》的内容应包括：回购日、回购标的、回购价款等。其中“回购日”指甲方按照本合同的约定回购股票收益权的日期，包括提前回购和按期回购。（三）回购价款1.回购价款的计算：回购价款＝拟回购股票对应的全部转让价款＋股票收益权溢价款其中：其中“转让价款”应为乙方支付给甲方的，用于受让72，000,000股股票收益

5、权的资金本金数额人民币贰元整（￥200,000,000.00元）。股票收益权溢价款=转让价款*9.5%*n/365=200,000,000*9.5%*n/365元回购价款＝（200,000,000+200,000,000*9.5%*n/365）元其中n为实际借款天数2.股票收益权转让价款支付规则甲方利息支付方式为：按季支付，在每个季度的第一个工作日支付，其中第一季度利率支付比例为2%，后面三个季度利率按照2.5%的比例支付，实际共支付利息比例为：9.5%年利率甲方应于项目到期时，将股票回购价款扣除实际支付利息后支付到乙方资金专户。乙方股

6、票收益权回购价款的专户为：户 名：开户行：账 号： 第五条担保（一）为确保甲方履行回购承诺，甲方将其持有的   的流通股72，000,000股股票质押给乙方，以作为甲方履行本合同项下义务的担保。自本合同生效之日起因甲方参与      的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得的 股票及该派生股票产生的全部收入（包括卖出收入、分配的股息红利等），也应一并质押给乙方。具体的质押事宜由甲方、乙方另行签订股票质押合同加以约定。第六条股票收益权的管理股票收益权转让后，标的股票的现金分红及其它现金收益作为股票收益权的衍生收益归属乙方，乙方同意甲方使

7、用上述衍生收益以及甲方的资金提前回购股票收益权及支付股票收益权溢价款。在甲方支付完毕股票收益权全部回购价款后，上述衍生收益剩余部分随股票收益权一并归甲方所有。 第七条甲方陈述、保证和承诺（一）甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。（二）转让及回购股票收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。（三）向乙方提交的所有资料真实、准确、有效、完整，不存在任何重大遗漏或隐

8、瞒。（四）对按照本合同约定转让给乙方的股票收益权及股票本身拥有完整的、合法的处分权。甲方保证未在转让给乙方的股票收益权及股票本身上设置任何向他方质押或其它权利负担，不存在任何第三人对股票收益权及股票本身提出