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《xx公司未来上市框架方案》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。
1、保密等级：机密XX电工材料有限公司未来上市的框架方案一、XX上市的意义和上市地点的选择XX公司要快速发展，必须有资金的支持，除了通过自身积累外，借助金融市场进行外部融资是必经之路。外部融资主要包括直接融资和间接融资两类方式。直接融资是指企业进行的首次上市募集资金(IPO)、私募、配股和增发等股权融资活动,所以也称为股权融资；间接融资是指企业资金来自于银行、非银行金融机构的贷款等债权融资活动,所以也称为债务融资。相对于债务融资而言，通过上市直接融资有利于提升XX公司的企业形象，明晰产权关系，完善动力机制和约束机制，健全财务制度，增强公司资金筹集能力
2、。前几次会议基本达成了一个共识，即XX公司的发展前景基本满足未来国内A股上市或香港上市的条件。虽然目前国内上市筹资额较多（但是A股的发行市盈率越来越低，具有与国际资本市场接轨趋势）,但时间较长，政策上有很大的不可确定性。若XX在香港上市，股份可以全流通，再融资非常便捷，相当于建立起一个国际融资平台，为今后开展资本运作增加了手段和机会。因此，我们建议XX公司在香港上市，由于香港创业板的流动性较差，市盈率低，在XX经营层对利润完成指标有信心的前提下，XX公司上市的首选为香港主板。在香港主板以“红筹”形式上市，需要将资产转移到海外，基本否决了在国内A股
3、上市的可能性。根据前几次会议确定XX在香港上市的决议，本方案仅对香港主板上市的有关问题进行论述。二、香港主板上市的条件公司要在香港主板上市，必须符合联交所《上市规则》第8.05条的“盈利测试”、或“市值/收益/现金流量测试”、或“市值/收益测试”。后两项测试要求公司上市时的市值在20亿港元或40亿港元以上，根据XX公司的企业规模，XX公司未来要香港上市，只能设法符合“盈利测试”。为符合“盈利测试”第18页共18页保密等级：机密，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益
4、会计法记入发行人财务报表内的其他实体）须符合下列条件：1.具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近1年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东权益应占盈利也不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；2.至少前3个会计年度的管理层维持不变3.至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。4.股票上市时最低市值须达两亿港元，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有，并预期在上市时的市值不得低于5,000万港元。拥有权是指公司股东层，管理层是指公司的董事、总经
5、理等高级管理人员。故在一般情况下，我们可以理解为：在至少最近一个会计年度（指2006年）公司的股东层和管理层均保持不能有太大的变动，且在至少最近3个会计年度内（指2004年至2006年）公司的管理层不能有太大变动，具体程度是要有充分的证据与理由使联交所相信公司的股东层及管理层是相对稳定的。三、筹资规模、成本和风险分析。1.筹资金额估算未来三年公司财务状况预测(以XX电工现有资源为前提，不含购并企业）项目2004年2005年2006年2007年产量（万吨）销售收入（亿元）税前利润（万元）所得税（万元）净利润（万元）注：公司为中外合资企业，所得税享受
6、两免三减半优惠，03年之前未计盈利，因此如果今年开始计算盈利，则从04年开始计算。未来三年公司财务状况预测(包含未来购并企业）项目2004年2005年2006年2007年产量（万吨）销售收入（亿元）第18页共18页保密等级：机密税前利润（万元）所得税（万元）净利润（万元）注：未来收购活动以XX为主体。母公司所得税按照“二免三减办”原则征收，新收购子公司按照33％所得税征收。假定2006年净利润为4122万元（不含并购部分），则筹资金额预计为：发行市盈率12108发行数量为25％时，筹集金额（万元）12,36610,3058,244发行数量为30％
7、，筹集金额（万元）14,00012,3669,893假定2006年净利润为6362万元（含并购部分的收益），则筹资金额预计为：发行市盈率12108发行数量为25％时，筹集金额（万元）19,08615,90512,724发行数量为30％，筹集金额（万元）22,90319,08615,269漆包线属于传统产业，技术含量不高，缺少卖点和想象空间，发行市盈率不会太高，我们预计在8到10之间，因此，若XX公司2007年能顺利在香港上市，最有可能的筹资金额在1至1.5亿元之间。2.上市成本根据业内经验，XX公司在香港主板上市的中介费用估计占到筹集金额的约12
8、%，其中2004年需要支付的财务顾问费、审计和税务规划费、境内律师费约100万元，至2005年完成资产转移需要支付的费用约250万元，至
