保荐业务流程指引

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1、保荐业务操作流程指引2011年5月13日目录一、项目开发二、项目筛选三、项目启动四、企业改制五、私募路演六、申报聆讯七、企业挂牌八、持续督导九、沟通心得一、项目开发此一阶段主要由保荐机构负责人及总监负责，时间为一周至一个月不等。（一）保荐人自主开发项目相对于交易所推介项目，自主开发项目具有更大的自由性和可控性，可以根据企业自身的条件设计完善个性化的挂牌操作方案，在建立彼此信任的基础之上，可以减少很多不必要的时间支出和成本。此一阶段主要为保荐机构负责人与企业负责人的直接交流阶段，为项目未来启动奠定良好的沟通基础。注意问题：1、保护项目的纯洁性：自主开发项目多数为朋友搭桥，保荐人有更

2、好更多的机会和项目公司的董事长直接沟通。而公司董事长对交易所了解不深，信任程度也弱于交易所推荐公司。作为保荐人应恰当利用此一优势，在与公司董事长接触前期，建立起深厚的信任关系，为未来主导签订合作协议和私募定价权奠定坚实的基础。同时尽量弱化交易所于整个流程中所起的作用（包括积极和消极的两个方面），尽量使交易所的相关负责人（例如不同阶段的项目经理）成为项目进程中的辅助角色。这将有利于未来保荐工作的开展以及和中介机构的沟通。2、牵线人问题：大部分中介牵线人，都会有相应的利益诉求，一定在项目开发阶段了解到中介方的盈利模式，并与之签订相关的合作协议，防止其在之后的项目进行过程中带来不必要的

3、麻烦。例如，中介人是要求低价/平价入股投资？挂牌当天套现/长期持有？一次性收取介绍用的费率及时间点？介绍人与公司董事长或相关负责人的关系亲密程度，对项目的成败有举足轻重的影响，在其施加其宣称的影响力之前，务必调查评估其可靠性，并针对不确定性策划后备方案。3、保密问题：涉及到股票价格、费用、合作方式等核心问题，在条件允许的情况下，对无关人员一律保密。很多涉及商业机密的问题都会不胫而走，所以最关键的问题是：不和不靠谱的人说靠谱的话，以此来减少项目流产的可能性。（二）利用交易所平台开发项目此种项目开发模式为交易所主流，一般情况下会发生优质项目遭到所有机构追捧而劣质项目无人问津的两难境况

4、。由于保荐机构中总会有大型PE资本的身影，所以务必从此一阶段开始警惕大型资本对目标公司的恶意竞争。在券商目前品牌效应并不十分显著的情况下，必须奉行稳、准、狠的沟通策略。很多哄抢的保荐机构并不具备强大的资金背景和融资能力，同样很多有资金实力的机构又不可能在接触的瞬间即作出相关的合作决定。这就为保荐人提供了一个有利的时间窗口，只有在为数不多的几次前期接触中敲定合作意向，随即便进入前期协议的签署阶段，力争成为目标企业在金融市场的独家代理及其代言人，从而为之后的路演募资阶段掌握主动权奠定基础。此阶段需注意的主要问题如下：1、参与交易所企业推介会的企业，必然是已经向交易所机构服务中心提交过

5、：《企业登记申请表》和企业展示的PPT文档。而交易所几乎不会做实地的调查和审核，所以企业自身宣传的广告会和企业的实际情况有较大出入。但此时交易所会把企业上报材料当作真实数据来催促保荐机构尽快决定是否接手项目。如果保荐人贸然做出决定必然会在将来项目进行过程中遇到很多的意外和差错，从而使项目流产的可能性倍增。所以需要在此一阶段，初步判断企业的盈利能力是被隐瞒还是高估。巧妇难为无米之炊，只有相对“低调”的企业，才能在资本市场走的更远更扎实。2、凡是从交易所认领的企业，交易所都会以一种主人翁的姿态介入整个项目，由于交易所项目经理的专业性并不高，且交易所的宗旨是一切为了挂牌企业利益服务。这

6、种下意识的非专业指导精神将贯穿项目始终。如果保荐人项目经理不具有高于交易所项目经理的操作水平和项目经验，将会给项目的顺利推进带来很大困扰。最好的解决办法是从一开始就强势确立主导地位，随后的交流中逐渐放宽尺度。如果一味听从交易所的指导，很多问题发生的时候，将没有人对此负责，项目经理将成为责任的主要承担者。3、配套中介机构问题：交易所推介的企业往往自带会所或律所中介机构，或者由当地金融办委派。这种当地机构的优势在于熟悉当地的法规、财政政策，在工商变更或者调账的时候会率先提供最优解决方案，缺陷在于：有较深厚的背景，在其衡量风险收益比的时候往往将控制风险放在第一位（以会所为主要问题），如

7、果在项目进行中发生抬价行为或因故离场，不仅使公司挂牌成本增加，耽误工作进度，同时也会为接下来的后续工作的完成带来更多阻力。所以，在必须配备当地中介机构的情况下，务必在项目筛选阶段，初步尽职调查阶段，充分与当地会所、律所沟通，确保所有问题都可以得到妥善解决之后，才能提交《初调报告》，等待审核，中介机构签署协议，然后进场。二、项目筛选此一阶段为保荐机构联合会所、律所，在交易所相关负责人的陪同下共同对企业进行初次深入快速的实地考察，在搜集工作底稿之前，先同企业签订保密协议，之后如果项目