青岛海信收购科龙电器的特征、动机及协同效应分析

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2、龙电器的特征、动机及协同效应分析青岛海信收购科龙电器的特征、动机及协同效应分析青岛海信收购科龙电器的特征、动机及协同效应分析FinanceAc分cou析nting匆令订&0I2006年6月26日,科龙电器召开2006年第一次临时股东大会,由海信推选的9位董事候选人顺利当选,在随后的董事会上,汤业国当选为科龙电器董事长,苏玉涛当选为执行总裁.历经9个月的”海信收购科龙”一案,终于临近收官.这一国内家电业迄今为止并购资产规模最大,收购价格最高也是并购重组程度最复杂的收购案的棘手之处在于,科龙电器是一家濒临破产,诉讼缠身,股权冻结,账户被封,大股东人身自由受

3、限等的企业,海信空调对其实行股权收购应该说是冒很大风险的,其并购利益何在,动机若何?本文试对此进行分析,并以此为基础揭示并购预期协同效应实现的途径.一案例回放2005年4月29日,科龙电器(000921)年报报出6000万元巨亏,5月11日,发布正式公告称,公司因为涉嫌违反《证券法而被中国证监会正式调查,7月6日,科龙承认有股权出售的意向,9月9日,海信与科龙签订股权转让协议,青岛海信空调有限公司以9亿元的参考价协议受让广东格林柯尔企业发展有限公司持有的科龙电器262212194股(占总股份的26.43%)境内法人股,9月16日,海信空调之法定代表人汤业国出任

4、科龙电器总裁,并于9月28日代表海信空调与广东格林柯尔签署股份转让协议书之补充协议.据科龙电器披露的收购报告书显示,海信空调将以其空调相关资产,业务和子公司海信(浙江)空调有限公司置换科龙电器的模具,配件,小家电等子公司相关资产和业务.此外,海信空调还准备将其关联公司海信电器持有的海信(北京)电器有限公司55%股权转让给科龙电器,科龙电器将以现金或其他资产支付股权转让款.收购完成后,海信空调成为科龙电器单一大股东.由于海信集团通过青岛电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调93%的股权,因此,海信集团成为科龙电器的实际控制人.2006年4月24日,科龙电器发布

5、公告称,大股东顾雏军本人在海信空调收购科龙电器26.43%的股权转让协议书上签字,这意味着持续9个月之久的海信空调和科龙的股权转让工作终于尘埃落定.海信空调最终以6.8亿元的收购价将科龙电器纳入麾下.二,并购特征分析(一)先施予援手,后操作收购.顾雏军丑闻揭露后,海信空调迅速派出经营团队介入科龙电器的运营,以海信集团所属海信营销有限公司作为科龙集团旗下产品的国内独家销售代理,由其以预付货款的方式向科龙集团注入3.01亿元的现金,帮助科龙全面恢复生产.由于措施及时,得当,科龙公司在长达9个月的收购过程中不仅没有破产,还恢复到历史最好水平,使科龙股东利益得到较好保

6、护.与2004年同期科龙尚未受到顾雏军丑闻影响时的经营业绩相比,科龙集团2005年第四季度的冰箱销量和回款分别增长41.21%和19.11%,空调的销量和回款分别增长5.31%和29.73%.2005年9月海信集团入主科龙后,联合当地政府,证监会,聘请第三方机构对科龙电器的资产情况进行尽职调查,以核准后的净资产为依据确定最后收购金额,通过上市公司发布了收购价可调整,生效条件尚待满足的股权转让协议,为确定6.8亿的最终收购价打下坚实的基础.(二)以代理销售方式曲线接管科龙.通过签订(《销售代理协议,利用海信集团的信用担保,完成曲线销售,不仅使科龙电器迅速获得生产

7、和启动市场所必需的资金,及时恢复了市场正常供货和经销商信心,并且由于科龙销售产品的货款通过海信营销公司走账,海信牢牢地控制了科龙的现金20069财务与会计理财版35衡谚与分诉荐.流,将收购风险降到最低.(三)以企业并购替代企业破产.科龙电器是一家濒临破产,诉讼缠身,股权冻结,账户被封,大股东人身自由受限等四面楚歌的企业.2002年至2004年年末,顾雏军等人对科龙电器采取虚增收入,少计费用等多种手段,虚增利润3.87亿元,导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符,涉嫌构成未按有关规定披露信息,所披露信息有虚假记载及有重大遗漏等多项违反《证券法等有关规定的行为,

8、证监会做出的《关于广东科龙电器股份有限