上市公司ｍｂｏ存在的问题和建议

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1、上市公司ＭＢＯ存在的问题和建议摘要：MBO作为企业并购的一种创新，充分运用了财务杠杆的功能，降低了企业运营的代理成本，完善了公司的治理结构，是一种值得推崇的企业并购新思路，然而在我国现有的宏观环境下，存在对MBO的种种制约，因此需要我们从各方面加以改革和完善。关键词：MBO；代理成本；收购ManagementBuy-outs，简称MBO，译为“经理层收购”，“管理层融资收购”，是指卒管理者利用负债融资，或者通过股权交换探，还有其他的一些产权交易的经济手段，铬用少量的资金收购公司，成为公司所有者，进而达到重组公司，并获得预期受益的牒一

2、种收购行为。一、上市公司MBO存唁在的问题已实施或正在发生经理层收购喉行动，显然为上市公司的股权结构带来新涡的变化。MBO表明经理层对该上市公司罄发展有信心，也有利于改善上市公司的股嫒权结构，其实质体现了相对控股的上市公遢司法人治理结构的形成。MBO作为我国芘改革开放建立社会主义市场经济体制及产雾权制度变革过程涌现出来的新事物，我国囚的管理层收购存在以下的问题：政府的诈双重身份和较严重的“所有者缺位”问题冕9/9国有及集体经济在国民经济中占主体地位，特别在上市公司中具有绝对数量上的地位。政府既负责游戏规则的制定和交易鲔的监管，同时

3、还是产权交易的主要卖方，￣政府的意志起着决定性的作用。这严重损寡害了产权改革过程中的公平原则。积极投法资者对重组公司实施的监控手段是实现重组目标的重要保证。过多的依赖政府关系穆，缺少积极投资者是我国MBO的一大弱狎点。所有者难以量化到个人，找不到产权的终极所有人，这种局面可能造成几个—弊端：MBO时，购买人找不到真正的谈遇判对手，甚至根本找不到所有者是谁。国苦企“婆婆”太多，股权转让中，不仅对手误太多，谈判成本太大，效率太低，股价一ち般很难达到一致意见。国有企业管理部门ⅷ目前的“官本位”思想，有可能使其不愿鄞意将控制和管理的企业出

4、卖，使自己权利刑缩小。国有和集体企业的产权制度变革的沪力度，往往取决于地方政府主要官员的目醛标取向和开明程度。目前对于国有股权的转让审批制度降低了资产重组效率，同时蠼极可能降低资产重组的价值。缺乏明确诅、统一和可操作的法律规范我国目前关炽于收购的法律规范散见于《公司法》、《忉中华人民共和国全民所有制工业企业法》媒、《股票发行与交易暂行条例》、《国有焯资产评估管理办法》、《国有资产评估管┊9/9理办法实施细则》、《国有资产产权界定溟和产权纠纷处理暂行办法》等，没有形成香统一的规范。融资是我国MBO发展需份要突破的瓶颈我国企业进行MBO

5、，亟摞待解决的是收购过程中的融资瓶颈问题。笔我国企业收购融资收到以下两个方面的制钒约：1.法律方面的限制。我国《公司桑法》规定：公司债券发行主体只限于股份忧公司、国有独资公司和两个以上国有投资犋主体设立的有限责任公司，其他任何企业忻、个人均不得发行债券。从发行条件来看朐，股份公司净资产不得低于人民币300炽0万元，有限责任公司净资产不得低于6颜000万元，累计债券发行总额不得超过脖公司净资产的40％，债券利率不得超过鼻国家规定的利率水平等。这些条件难以使企业通过发行高风险高利率的风险债券筹集资金进行回购。同时我国《商业银行法鹘》和

6、《保险法》规定，商业银行和保险公○司不得投资股票，信贷资金不得进入股市委等等，这些法律严格限制了以投资套现为椽特征的“小鱼吃大鱼”式的杠杆收购在我喉国的出现。2.资本市场不发达。尽管锑近年来我国资本市场有了进一步的发展，畈但从整体而言还不成熟，因此在一个不发蠓达的资本市场上筹集杠杆收购所需的巨额钔资金通常是没有保证的。从理论上讲，可斯以通过个人信用、债券、银行贷款、公司酴借贷、银行抵押贷款、信托等渠道来筹资μ9/9，但都存在一些局限性：用个人信用去谢金融体系外去筹资受到个人信用、风险和神债权人实力等因素的影响，筹款能力有限。银行贷款

7、也很难走通。中国人民银行梦在《贷款通则》里明确禁止用贷款作为股权投资，个人的银行贷款之路很难走通。⒈我国信托法目前还存在很多缺陷，关于》信托双方的责权利的契约机制尚没有彻底丽明确。另外我国信托投资公司还普遍存在祯过分分散、资本金较少、缺乏高素质的投牛资专家等问题。经理层收购价格有失公枰允。由于管理者收购的不是停留在某一时熳点上的资产，而是购买支配这些资产并使其在这一时点以后的相当长时间里产生效！益的权利，在缺少自由交易的产权市场和饱价格发现机制的情况下，企业的并购价格缉尤其是国有企业资产的转让价格有待于进帐一步探索，如何公平的确定

8、MBO中股权脏的转让价格，成为防止避免集体与国有资簟产流失的关键。另外也要考虑到可能会臆发生的经理层利用信息不对称逼迫大股东咝转让股权的行为。有些公司高管人员通过瑗调剂或隐藏利润的办法扩大账面亏损，然桕后利用账面亏损逼迫