并购基金操盘博盈投资重组想象力非凡

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1、巴劳木www.yuntongwood.combtxy并购基金操盘博盈投资重组想象力非凡彭友　　四个“一字”涨停！博盈投资（000760.SZ）11月5日携非公开发行预案复牌后，其股价便走连续涨停强势，并以46.31%的周涨幅成为A股之冠。　　博盈投资此番增发，背后隐藏的实际控制人变更、过桥资金跨境并购、规避证监会相关审核等内涵，突破了以往投行惯常的做法，其间资本运作细节更加值得玩味。　　硅谷天堂系公司通过收购、转手、PE认购等运作，相当于分文未出即有望获得上市公司的7.61%股权。　　控股股东变更　　11月5日，博盈投资披露非公开发行方案，拟以4.77元/股

2、的价格发行3.14亿股，募资15亿元。其发行对象为东营市英达钢结构有限公司，以及长沙泽瑞创业投资、长沙泽洺创业投资、宁波贝鑫股权投资合、宁波理瑞股权投资、天津硅谷天堂恒丰股权投资这5家PE机构。　　根据方案，15亿元募资中，5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂（下称“武汉梧桐”）100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司Steyr　Motors　GmbH（下称“斯太尔”）增资，3亿元投向技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。如若成行，该公司将就此转型为柴油机设备商。巴劳木www.yuntongwood.combtxy　　本次增发收购的核心资产Steyr　Moto

3、rs　GmbH位于奥地利，是一家知名的柴油发动机研发企业。2012年4月，武汉梧桐收购斯太尔100%股权的交易价格为3245万欧元，约合2.84亿元人民币。此次收购，相较前次溢价高达76%。　　15亿元的募资额，对于博盈投资已是一个巨额数字。目前该公司总股本2.37亿股，停牌前股价5.29元，市值约为12.5亿元。其三季报披露，公司总资产约7.53亿元。本次定增募资额已远远超过公司总市值和总资产规模。　　值得注意的是，本次发行前，博盈投资控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司（下称“荆州恒丰”）持有该公司7.18%即1700万股，实际控制人罗小峰及卢娅妮。发行后

4、荆州恒丰持股降至3.08%，英达钢构将持有8385万股，占发行后总股本15.21%，成为控股股东，控制权发生变化。　　招商证券[微博]销售部一位人士称，以往上市公司的控股权转移，往往是新控股方以资产来认购上市公司增发的股份。而在本案中，却是以现金认购晋级为控股股东，殊为少见。另一位投行人士则直陈：“此次增发本质是重组，而不是融资。”巴劳木www.yuntongwood.combtxy　　博盈投资认为此次增发不属于重大资产重组，因据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金

5、购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”　　虽然5家PE机构都投入巨资认购股份，但他们同时做出了一个不同寻常的承诺：若最终成为博盈投资股东，在作为股东的期间内，仅作为财务投资者，承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不推荐董事、高级管理人员人选。　　这种自动弃权的背后，是PE机构看中了英达钢结构优厚的业绩承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若未达到上述承诺数，英达钢构承诺补偿差额。　　回查斯太尔业绩，2009年、2010年、

6、2011年及2012年9月30日其税后利润为160万欧元、76万欧元、76万欧元、34万欧元，折合人民币1572万元、674万元、624万元、282万元。　　英达钢构主营业务为专业从事钢结构设计、加工、制作与安装的专业化施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。截至9月30日，公司总资产为6.38亿元。巴劳木www.yuntongwood.combtxy　　对于如何使斯太尔“乌鸦变凤凰”，博盈投资并未给出具体答案，公司只是表示，将进一步强化Steyr　Motors“高性能产品加低成本工艺”的特色，逐步降低其产品的生产成本，在全球市场上取得更强的竞争优势，争取更大的

7、市场份额。　　二级市场似乎对博盈投资的资本故事颇感兴趣，营业部游资疯狂参与其中，该股复牌后斩获四个涨停，公司宣布自11月9日起停牌核查。　　过桥资本跨境并购　　“在此次收购中，由于武汉梧桐事先收购了斯太尔，使得本来一项上市公司跨境并购的交易，得以处理成境内交易，规避了海外的政策性障碍，大大降低了各种披露和审批的难度。在此过程中，提供跨境并购的过桥资金居功甚伟。”上海钜浩资本研究总监鲁杰对本报分析称。　　北京一位市场人士感慨，该方案巧妙之处在于将上市公司重大资产重组分解为非公发行、上市公司收购及购买资产三个简单行为，同时实现PE退出，降低了审批难度，方案得以操

8、作，最难之处还在于事前协调。　　定增对象中，长沙泽瑞