证券法复习宏观整理资料

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1、证券法考试复习资料一证券市场的概念n股票、债券、投资基金份额以及各种证券衍生品种等各种有价证券发行和交易的市场，是金融市场的重要组成部分n属于直接金融市场n属于资本市场的范畴n包括证券发行市场（一级市场）和证券交易市场（二级市场）证券市场的基本功能n筹资功能n资本定价功能n资本配置功能n宏观调控功能当前的特点为：融资方式证券化、投资主体法人化、证券交易多样化、证券市场自由化、证券市场国际化、证券市场的网络化二证券市场的分类n证券发行市场和证券流通市场（发行市场相对于流通市场而言，具有以下特征：1、没有固定场所；2、没有统一的发行时间；3、发行价格与票面价格较为接近）n场内交易

2、与场外交易n股票市场、债券市场、基金市场、是证券衍生品种市场证券市场参与者n证券市场主体：证券发行人（股票发行人、债券发行人）；证券投资者（个人投资者、机构投资者）n证券市场中介机构：证券经营机构（证券公司）和证券服务机构n证券市场监管机构（证监会）及自律组织（证券业行业协会、证券交易所）证券发行的概念n证券的发行人为筹集资金和调整股权结构，依法向投资人以同一条件招募和出售证券的一系列行为n包含了证券募集、证券分派、缴纳资金、交付证券等一系列行为n特别提示：发起设立股份公司的股票发行由于不涉及发起人之外的其他主体，因此，不包含在证券法意义上的证券发行之内公募发行n发行人通过中

3、介机构向不特定的社会公众公开募集发行证券的方式n向特定对象发行证券累计超过两百人n优越性：筹集资金的潜力大，避免证券被少数人操纵、可以申请上市n缺点：须核准、程序复杂、发行成本高私募发行n向特定对象募集，即发行人或证券承销商通过自行安排，将股票、债券等证券产品销售给他所熟悉的或联系较多的合格投资者，从而避免经过证券监管部门审批或备案的一种证券发行方式n主要针对机构投资者或者特定的个人投资者（如公司内部的高级管理人员）私募发行的优点n注册豁免，可免受冗长繁琐的申请、查核，操作便捷、时效性强n直接针对特定对象销售，节省大量公开成效费用及发行成本私募发行的缺点n受到转售方面的法律限

4、制，流通性较差n为了弥补投资者不易变现的风险和损失，发行人多数必须给予额外的流动性溢价，其发行利率与资金成本相应提高n对私募证券的投资者而言，须投入额外的信息收集、查证和研究成本，同时遭受欺诈的风险也有所增加我国上市公司私募新股应经中国证监会核准，私募发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月之内不得转让股票发行的条件公司法规定的基本发行条件n设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。n股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册

5、资本的最低限额有较高规定的，从其规定。n以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。非上市增资发行的条件n具备健全且运行良好的组织机构；n具有持续盈利能力，财务状况良好；n最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；n经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。首次公开发行股票且上市的主要条件n发行人的主体资格条件：发行人是依法成立的股份有限公司（或依法变更为股份有限公司），持续经营3年以上，注册资本已足额缴纳，生产经营合法、符合章程，符合国家产业政策，最近3年内主营业务、董事

6、、高管无重大变化，实际控制人没有发生变更，股权清晰n发行人的独立性条件：发行人业务独立、人员独立、财务独立、机构独立n发行人的规范运行条件：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度完整健全，相关人员了解上市法律和上市后的义务与责任，董事、监事、高管符合任职资格，3年内无重大违法行为，章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，有严格的资金管理制度n发行人的财务会计条件：财务状况良好，近3年持续盈利，依法纳税，无影响持续盈利能力的情形IPO的会计指标n（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；n（二）

7、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；n（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；n（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；n（五）最近一期末不存在未弥补亏损。上市公司公开发行证券的一般条件n组织机构健全、运行良好n盈利能力具有可持续性n财务状况良好n最近36个月内财务会计文件无虚假记载n募集资金的数额和使用符合国家规定n发行文件没有违反信息披露的要求，最近12个月