《改制重组指导意见》(送审稿)

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1、中国证券监督管理委员会关于发布《首次公开发行股票公司改制重组指导意见本指导意见自2000年中期根据部领导“关于制定我会对发行上市规范性要求”的指示开始起草，总结了审核工作的规范要求，对过去下发的几个通知、电话通知、内部掌握口径或标准等加以系统整理，可以作为在《公司法》、《股票发行与交易条件管理暂行条例》之下的中国证监会对于通过改制重组进入证券市场的规范要求，从而是对拟上市公司进行辅导的指导意见，是对派出机构进行辅导备案监管的指导意见，也是进行发行审核的基本标准。意见反映的内容包括九个方面，因此篇幅长一些。指导意见

2、已于4月初公开征求意见，后陆续在市场意见（海内外）基础上修改完善，先后在律师、券商、会计师、派出机构讨论，我部先后进行多次讨论。》的通知证监发[2001]号各拟首次公开发行股票公司；各具有主承销商资格的证券机构，会计师事务所，律师事务所；中国证监会各派出机构，证券交易所：为促进拟首次公开发行股票公司（以下简称“拟上市公司”）规范改制重组，现发布《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》，自发布之日起施行。凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司，应按本指导意见的要求进行规范改制重组。担任首次公开发行股票

3、的主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和评估机构等中介机构，应按本指导意见的要求对所推荐或参与执业的公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。二○○一年月日19首次公开发行股票公司改制重组指导意见（公开征求意见后第15稿送审稿）第一章总则第一条为规范首次公开发行股票公司（以下简称“拟上市公司”）改制重组行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，制定本指导意见。第二条本指

4、导意见适用依《公司法》设立并拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的股份有限公司及其股东等相关方面进行改制重组的行为。第三条拟上市公司改制重组应达到的目的：（一）形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；（二）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。（三）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（四）产权关系清晰，做到业务、资产、人员、机构、财务独立，能够面向市场自主经营，独立承担责任和风险；（五）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层能够规范运作。第四条依《公司法》发起设立的拟上市公司

5、成立不足三年，如需连续计算原企业法人或投入业务和资产对应的经营业绩，其发起人或股东须将与投入主营业务有关的业务和资产全部投入，且做到业务、资产、人员、机构、财务与原企业或存续主体分开本稿删除了有关“完整改制重组”和“整体改制重组”的概念，只具体规定了有关连续计算业绩及进行重组的要求。对与主营业务不相关的资产进行剥离，并需连续计算原企业法人或所投入业务和资产所对应的经营业绩，应在业务、资产、人员、负债、收入、成本、费用等要素相互之间做到配比。第五条19由规范的有限责任公司等企业法人变更设立拟上市的股份有限公司，设立

6、时间不足三年，如需连续计算原企业法人或投入业务和资产对应的经营业绩，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素应整体进入拟上市公司。第一条在拟上市公司改制重组中应妥善处理公司与员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利益相关者的关系，确信不存在利益纠纷及其他重大不确定因素。第二条在拟上市公司改制重组中剥离的社会职能以及非经营性资产，不得对拟上市公司产生经营和费用的依赖，非经营性资产不得由拟上市公司承租经营或代管。涉及关联交易的，应订立公允的关联交易协议。在拟上市公司改制重组中应按国家有关规定做好人员分流及安置，妥善安置

7、学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。第三条主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和评估机构等中介机构，对所推荐的或参与执业的公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务，应当从各自的专业角度指导和督促拟上市公司按本指导意见进行规范的改制重组。上述中介机构对拟上市公司改制重组涉及的重大问题应取得共识，在向中国证监会报送申请文件时，中介机构的专业意见不得出现重大分歧。在改制重组过程中，律师、会计师应恪守职业标准，主承销商有义务向拟上市公司提出更换未能勤勉尽职的律师、会计师的建议。此条根据李小雪主任最

8、近一些指示精神拟写。第一章不同类型企业的改制重组本章对进入证券市场的主体依照过去一贯掌握的原则（有的公开，有的并未公开）进行必要的规范，在目前《公司法》只规定国有企业改建可连续计算业绩的情况下，对国有企业、国有事业单位连续计算业绩的必要标准予以明确。对现实中大量出现的有关有限责任公司变更、合并、分立、集团分拆、子公司等上市进行必要的规范。此章没有出台新政策，只是发行市场一