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1、义煤集团成功借壳上市实行资本运营的实务与探讨2010年10月15日,中国证监会上市公司监管部发布公告,上市公司并购重组审核委员会召开2010年第31次会议,审核并通过了南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产事项,标志着义马煤业集团股份有限公司(以下简称义煤集团)借壳上市获得初步成功。2011年2月24日,经上海证券交易所核准,“欣网视讯”在资本市场上正式变更为“大有能源”(上海=600403),义煤集团快速成为A股市场上的新成员,河南省省管企业上市又取得重大进展。一、义煤集团借壳上市的背景近年来,我
2、国经济持续高速增长,已成长为世界第二大经济体。在这一发展过程中,我国资本市场也逐渐成长为一个在法律制度、交易规则、监管体系等方面与国际通行原则基本相符的资本市场。通过上市发行股票筹集资金已经成为我国企业一个非常重要的融资渠道。通过资本市场直接融资,拓宽了企业的融资渠道,在一定程度上降低了企业的负债率,能有力增强企业抵御市场风险的能力,增强企业的资本实力和资本运作能力;可以促进企业以股权结构多元化带动产权结构多元化,建立规范的公司法人治理结构,完善内部控制与财务管理制度,能有效提升企业的治理水平,增强企业的可持续发展能力
3、;可以加速资源向优势企业集中,使企业获得大额资金,能实现企业的快速扩张,增强企业的核心竞争力,同时,有利于推动企业的战略重组和产业结构调整,从而促进国有资产保值增值。基于上述因素,实现企业上市就成为政府和企业共同的价值追求。省政府及其相关部门的政策支持是义煤集团上市的重要考量。为优化国有经济布局和结构,促进河南省经济又好又快发展,早在2007年,省政府就出台了《关于加快省管企业战略重组的指导意见》(豫政办〔2007〕76号),意见明确指出:通过引进战略投资者、企业之间强强联合、一般企业并人优势企业、企业内部业务重组、改
4、制上市或整体上市、劣势企业有序退出等多种形式,做优做强重点行业和关键领域的骨干企业。并对义煤集团提出具体要求:积极引进战略投资者,加快推进主业上市,利用新的投融资平台,集中力量建设煤化工等具有竞争力的新项目;创造条件谋求整体上市,向国际化大企业集团迈进。同时,省政府又出台了《关于加强我省企业上市工作的意见》(豫政办〔2007〕61号),中心,着力构建“理念引领、管理科学、技术支撑、投入强基、文化固本、救援有力”的六大防控体系,矿井安全保障能力全面提升,百万吨死亡率连年下降,达到了国际先进煤矿安全生产“双零”标准,201
5、0年全年实现瓦斯零超限。企业管理方面,实施了“三统一”管理,大力推行精细化管理、准军事化管理等,企业管理得到全面规范和提升;同时,积极开展企业文化建设,不断推进企业管理向文化管理阶段迈进。此外,矿区和谐稳定、干部职工队伍团结奋进、企业形象不断提升。2010年,实现经营总额220亿元,资产总量达333亿元,均是2006年的3倍,实际盈利突破30亿元,达到2006年的20倍;义煤集团也从2010中国企业500强排名的第400位,快速上升到2011中国企业500强排名的第339位,从2010河南企业100强排名的第19位,上
6、升到2011河南企业100强排名的第12位。优异的发展业绩和良好的发展态势,是义煤集团上市的坚实基础,也是借助企业上市,谋求更高层次发展的重要动因。二、义煤集团借壳上市的运作实务及其特点2008年,义煤集团启动IPO上市工作,但由于受国际金融危机的影响和宏观经济形势的复杂多变,IPO工作被迫中断。2009年末,义煤集团转变上市思路,放弃了原先确定的IPO上市方式,选择最为便捷的借壳上市。(一)准确选择壳资源,实现上市效益最大化借壳上市,壳资源的选择是首要也是最重要的一件事情。一般说来,目标壳资源的选择应符合以下条件:第
7、一,目标壳资源的企业股本规模和市值要与置人资产的规模相匹配,为收购以后再融资留下适当的股本扩张空间。第二,最好是净壳收购,最大限度地降低买壳成本,实现反向收购,即收购后进行资产置换,将义煤集团的优质资产置人上市公司,原有的资产置出上市公司。置出资产最好是原有大股东回购或向其管理层出售。第三,当地政府和主管部门支持壳的转让。这是借壳成功的一个重要前提,没有当地政府或者主管部门的支持,借壳成功的可能性将降低,并增加重组的难度。基于上述分析,按照“最佳途径、最低成本、最快速度、最大融资量”的选壳原则和目标,自2009年上半年
8、以来,义煤集团组织专门人员先后与7家上市公司的控股股东进行了接触、谈判,通过比较和筛选,经过多方考证,最终选择了欣网视讯(600403)。欣网视讯的资本牌量较小,当时流通股本为0.7020亿股,总股本也仅1.2747亿股,属于壳资源类的小盘科技股。按照停牌前20日均价11.66元的市值为14.86亿元,义煤集团拟置人上市公司的净资
