关于美国公司改革法案的另类思考

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1、关于美国公司改革法案的另类思考公众公司对投资者说谎,这是跨越了若干世纪的全球化老毛病,但是,每次旧病复发都会出现值得研究的新症候。此次美国公司丑闻的特征是财务欺诈:公司管理者制造虚假财务信息,夸大收入,隐瞒亏损,以此抬高股价。  通过操纵关联企业的财务报表,安然三年虚报利润5.93亿美元,隐瞒债务25.85亿美元,虚报股东权益28.08亿美元;世通公司将已经支付给第三人的、本应列入期间成本的电讯“接入费”转到长期摊销的资本开支项下,三年隐瞒成本、虚增业绩高达71亿美元。这些虚假信息人为地抬高安然、世通的股票和债

2、券价格。  认股选择权激励效果反转  由此产生的问题是:公司管理者为什么如此在乎股价,以至胆敢冒险造假?一个可能的回答是,美国公众公司的管理者不仅仅是股东,而且是对股价最为敏感的股东。管理者同时是公司所有者,可以减少“代理成本”关于美国公司改革法案的另类思考公众公司对投资者说谎,这是跨越了若干世纪的全球化老毛病,但是,每次旧病复发都会出现值得研究的新症候。此次美国公司丑闻的特征是财务欺诈:公司管理者制造虚假财务信息,夸大收入,隐瞒亏损,以此抬高股价。  通过操纵关联企业的财务报表,安然三年虚报利润5.93亿美元

3、,隐瞒债务25.85亿美元,虚报股东权益28.08亿美元;世通公司将已经支付给第三人的、本应列入期间成本的电讯“接入费”转到长期摊销的资本开支项下,三年隐瞒成本、虚增业绩高达71亿美元。这些虚假信息人为地抬高安然、世通的股票和债券价格。  认股选择权激励效果反转  由此产生的问题是:公司管理者为什么如此在乎股价,以至胆敢冒险造假?一个可能的回答是,美国公众公司的管理者不仅仅是股东,而且是对股价最为敏感的股东。管理者同时是公司所有者,可以减少“代理成本”关于美国公司改革法案的另类思考公众公司对投资者说谎,这是跨越

4、了若干世纪的全球化老毛病,但是,每次旧病复发都会出现值得研究的新症候。此次美国公司丑闻的特征是财务欺诈:公司管理者制造虚假财务信息,夸大收入,隐瞒亏损,以此抬高股价。  通过操纵关联企业的财务报表,安然三年虚报利润5.93亿美元,隐瞒债务25.85亿美元,虚报股东权益28.08亿美元;世通公司将已经支付给第三人的、本应列入期间成本的电讯“接入费”转到长期摊销的资本开支项下,三年隐瞒成本、虚增业绩高达71亿美元。这些虚假信息人为地抬高安然、世通的股票和债券价格。  认股选择权激励效果反转  由此产生的问题是:公司

5、管理者为什么如此在乎股价,以至胆敢冒险造假?一个可能的回答是,美国公众公司的管理者不仅仅是股东,而且是对股价最为敏感的股东。管理者同时是公司所有者,可以减少“代理成本”,因而管理者持股受到推崇;当管理者和股东在同一程度共享收益和风险的时候,管理者将认真考虑股东利益的最大化,因而认股选择权成为管理者主要的报酬来源。在股票上升阶段,持股和认股选择权给管理层带来巨额收入,例如:在1999年,美国通用汽车、可口可乐和英特尔三家公司的CEO的认股选择权收入分别是0.32亿、1.08亿和0.49亿美元,分别为工资和现金奖励

6、的4倍、27倍和16倍。  当管理层利益如此紧密地和股价联系在一起的时候,没有任何力量能够阻止他们优先考虑最能影响股价的因素-证券分析师常常用来判断公司当期收益和未来收益的财务数据。  如果合乎会计规则的财务数据将对股价产生负面影响,他们不惜犯规;如果会计规则允许一定的灵活性,他们会为了制造好消息、掩盖坏消息而用尽这些灵活性。财务数据主导股价;管理层为抬高股价而编造财务数据,他们在股价走高的时候出售股票变现,冷酷地把将股价下跌的风险留给那些不知情的投资大众-这是管理者持股和认股选择权造成的另一种激励机制。  在

7、虚假信息暴露之前,安然的股票曾经达到每股90.75美元,包括独立董事在内的29名安然管理者,总共转让了1734万股股票,收入总额为11.02亿美元。AndrewS.Fastow是安然的CFO,舆论认为他应对安然崩溃负主要责任,他任职5年的报酬是5000万美元。PAI是安然董事之一,在安然股票飙升时期,他卖出了价值2.5亿美元的安然股票,自己在Colorado州拥有面积7.5万英亩的一片牧场。然而,安然管理者暴富的代价是大众投资全军覆没:从骗局败露到安然申请破产保护,安然股票从每股70多美元下跌到每股50美分,9

8、5%以上的大众投资付诸东流。  财务欺诈的成因和过程告诉我们:如果管理者能够毫无障碍地把持股风险转移给公司、投资者和市场,管理者持股和认股选择权都不能减少代理成本,相比之下,中国公司法、证券法限制公司管理者、控制股东和公司发起人转让股票,却显示了一定的合理性(当然,限制转让的期限和手段未必恰当)。  外部审计看守失效  此次美国公司丑闻的另一特点是外部审计和公司控制者之间的合谋,本来应

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