公司法人人格否认研究

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1、《管子·山权数》篇经济思想对中国会计文化的贡献【摘要】《管用的广泛与深入，公司法人的人格特性在实际经红济活动中出现了种种异化，Η严重损害了社会公众尤其是儿法人企业的债权人利益。公司法人人格否认并不是对法遛人独立人格全面的永久的剥剖夺，相反却是对法人制度必垛要的和有益的补充。我国完忐善法人人格否认制度，既包括在司法审判中运用判例，悱也包括从立法上作出规定，谱同时还要从法律的基本原则虱上来加以补充完善，从而使螓公平原则得以落实。[殂关键词]公司法人；人格；否认制度改革开放卧以来，我国基于市场经

2、济发蜘展的需要，建立了公司法人制度，公司法人作为现代企摆业的基本形态，为社会化大俸生产提供了适当的商事组织▲形式，推动了投资的增长和资本的积聚，并在更广泛和更深层次的领域促进了市场经济的发展。随着市场经济馗的发展和法人形式运用的广蛸泛与深入，公司法人的人格毂特性在实际经济活动中出现吖了种种异化。特别在当前我︾国经济体制转轨过程中，这斩13/13种异化表现得更为突出，严姨重损害了社会公众尤其是法悟人企业的债权人利益。借鉴兹国外的先进经验，尽快完善辁公司立法，建立公司法人人蟀格否认制度具有极

3、为重要的怜现实意义。一、公樟司法人人格否认之必要性及虿其理论基础公司是茈现代社会中典型的企业组织耪形式，在社会的政治、经济和、文化生活中扮演着极其重伟要的角色。一般而言，公司孺在社会经济生活中的重要作珑用，主要是通过公司人格独孕立——有限责任制度发挥的巫，公司法的许多规则在很大馈程度上皆是由该制度所决定记。经济史的研究成果表明，批有限责任制度自产生以来，谕就逐渐成为推进经济发展的幄强大动力。lOcAlHo珂St其具体体现在：首先，有限责任制决定了公司的本锊质特征——资合性。其次，呤有限责任制有

4、利于鼓励投资钔，加速公司的设立和资金的筹集。再次，有限责任制奠定了现代公司所有制的基础褶。最后，有限责任制促进了〕证券市场的形成和发育。但现实经济生活中，由于在观嗄13/13念和制度上将公司法人人格独立——有限责任制绝对化，使其呈现为“一柄双刃剑”，在推动经济增长的同时蛸，出现了一定程度的不合目辍的性，既充当奋发进取者的商保护伞，也成为欺诈舞弊者讳的护身符。其正义性和存在篡价值主要受到来自以下3方≡面的严峻挑战。一是为股东遵特别是控制股东牟取法外利胰益创造了机会。尽管在法律暂上公司是

5、独立的经营实体，喝但是公司的运营是靠人来实厣现的，它总是直接或间接地宝根据控制股东的指令开展经廿营活动。控制股东的个人意图因此不可避免地渗入公司卩行为之中，它可能迫使公司稳牺牲自身利益，从事有利于眠控制股东的不正当交易，致使公司少数股东或债权人蒙肱受经济损失；也可能利用公袷司的独立人格，从事各种欺叶诈行为，规避公法义务，为邡自己牟取非法所得；还可能籽利用公司的独立人格从事隐蜕匿财产、逃避清偿债务的责厚任等行为。二是对债权人有豹失公正。从法律上看，公司仕股东作为出资者按投入公司Ｈ的资本享有所有

6、者的资产收益、重大决策和选择管理者拆的权利。不管个案的实际情纨况如何，至少在理论上，股钣东是公司的最终所有者，有窖对公司的经营管理权，他还に能够获得往往超过其全部投怫资总额的股息或红利。而公司独立人格——有限责任制屁的介入则将股东意识到的投殃资风险限制在其出资额范围蚣内，并可能将其中一部分转巴嫁给公司外部的债权人，使测股东享有的权利与承担的风跬险失去均衡。相反，债权人蜘作为公司重要的外部利害关湛系人，通常无权介入公司内抬13/13部的管理过程，甚至可能对い公司的内部管理一无所知，缺乏保护自

7、己的积极手段。胃在股东仅负有限责任的体制暇下，一旦公司因经营管理不陡善等原因造成亏损，必将蒙键受重大损失。三是有限责任惋制度常常使受害人得不到足额赔偿。在公司侵权场合，谁有限责任制度外化了一部分⑸因公司的冒险行为造成的损沮失，往往使受害人得不到足翰额赔偿。这样，公司及其股虍东从公司的冒险行为中获益，但却将损失转嫁到受害人剞和社会身上，这种转嫁损失掀的能力促使公司及其经营者绋不顾后果，热衷于冒险。因阄此，公司人格独立——有限追责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥缸，甚至沦为规避侵

8、权责任的癍工具。如美国，在1873闺年经济危机以后，绝大多数企业均采用公司形态经营，豹其中鱼龙混杂、良莠难分。齐为在争夺市场与资源的自由行竞争中处于有利地位，各公罄司注重结合团体力量，企业祧集中与企业结合进程明显加綦快，因此产生了严重的“公司问题”和“托拉斯问题”鹑，把美国经济生活带入无序缶的浊流之中，给自由竞争的镤市场经济体制造成严重威胁巍，市场经济法律体系面临严潋峻挑战。一个世纪以来丁，西方学者围绕“公司问题筇”的解决，开展了卓有成效的工作，公司法人人格否认铹制度就是其中最重要的成果舢