合伙协议(2012年修订版)

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1、协议编号：北京A投资中心（有限合伙）合伙协议15A（北京）投资基金管理有限公司中国北京2012年月日15总则1、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等其他有关法律、行政法规的规定，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制订本协议。2、本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙

2、企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。3、本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第一条、定义和解释1、劣后投资人：在项目遭受损失时，劣后投资人的财产向优先级投资人补偿。2、优先级投资人：相对于劣后投资人而言，其是在项目获得收益时，优先于劣后投资人获得约定收益；在项目遭受损失时，优先于劣后投资人获得财产补偿。3、基金管理人：指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。4、

3、基金：基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。本协议特指“B•项目集合基金”，以下简称“基金”。第二条、企业名称本合伙企业名称为：“北京A投资中心（有限合伙）”，（以下简称“A”）。第三条、企业目的“A”将募集资金成立“B•项目集合基金”，投资于北京C15旅游开发有限公司，促使投资标的企业迅速提升经营业绩、扩大经营规模，从而使“A”取得最佳经济效益，力争资产的最大化增值，为“A”的合伙人实现相对稳健及较高的投资收益。第四条、企业结构1、“A”普通合伙人1人，为发起人A（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“A”），其担任本合伙企业的普通合伙人、劣后投资人、合

4、伙事务执行人、基金管理人。2、“A”有限合伙人为优先级投资人，优先级投资人总计不超过49人。3、在天津银行北京分行设立资金监管账户，并负责代返合伙人的投资本金和收益。4、基金总额为：大写：伍仟万元人民币，小写：50，000，000元人民币（本基金分两期发行，以实际募集金额为准）。将不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，同时由基金管理人提供专业管理和投资服务。第五条、经营范围一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。法律、行政法规、国务院部门规章决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院部门规章许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营

5、。第六条、企业经营场所：第七条、合伙人姓名及其住所普通合伙人：A（北京）投资基金管理有限公司证件类型：号码：00000000000000住址：有限合伙人：15住址：第八条、合伙人的出资、责任、收益：1、作为普通合伙人、劣后投资人、合伙事务执行人、基金管理人的A（北京）投资基金管理有限公司以货币认缴出资，认缴出资额（大写）人民币壹仟万元（￥10000000.00），对本合伙企业的债务承担无限连带责任；2、作为有限合伙人的以货币认缴出资，认缴出资额大写人民币（￥），其出资用于“A”的项目投资,有限合伙人指定的投资回款账号为（开户行：账号：）；3、资金监管账户：户名：北京

6、A投资中心（有限合伙）账号：开户行：第九条、企业存续期为年，期满后有下列情形之一的，应当解散：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。2、合伙协议约定的解散事由出现。3、全体合伙人决定解散。4、法律、行政法规规定的其他原因。第十条、本合伙企业自成立之日起90日内完成全部投资，但普通合伙人认为需要调整投资计划的除外，如需调整投资计划，应提前向全体合伙人进行通报。第十一条、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第十二条、日常经营费用的提取151、日常经营费用包括:日常管理费用（如：房租、水电费、办公费等）、职工工资等,费用的提取和使用应

7、符合相关的财务制度和税收制度;融资费用由普通合伙人自行承担。2、日常经营费用应按如下比例提取：每年提取全部出资额的2%作为日常经营费用；为保证合伙企业的正常管理，日常经营费用自合伙企业成立之日起15个工作日内一次性提取。第十三条、普通合伙人报酬合伙企业经营期末（年）的净资产与本企业经营期初的净资产之间的差额为企业利润。企业存续期满后,普通合伙人按下述方案从企业税后利润中提取报酬：1、企业年化税后利润率≤15%，普通合伙人不提取报酬，全部分配给有限合伙人。2、企业年化税后利润率＞15%，普通合伙人提取超额部分作为报酬。第十四条、合伙人的利润分配合伙企业存续期满一年