3.信息披露业务备忘录第3号：重大无先例事项相关信息披露

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1、信息披露业务备忘录第3号——重大无先例事项相关信息披露（2007年3月15日修订）为规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。为切实落实本所《股票上市规则》及时停牌、及时复牌、及时披露的原则，现就有关事宜作如下要求：一、上市公司计划进行合并分立、涉及无先例事项的非公开发行股票等需要通过窗口指导、存在重大不确定性的重大事项（以下简称“重大无先例事项”）的停、复牌及信息披露事宜适用本

2、备忘录。二、上市公司非公开发行股票发行预案不涉及无先例事项的，无需报中国证监会有关部门进行沟通，公司可按照有关规定自行确定发行预案，履行相关决策程序和信息披露义务。三、拟非公开发行股票且涉及无先例事项的上市公司，为增强相关预案的可行性和信息披露的准确性需要窗口指导的，应当携带经发行人盖章、董事长签字的发行预案，与中国证监会相关部门进行沟通。如发行预案涉及股票筹集资金的，应报中国证监会发行监管部沟通；如发行预案不涉及股票筹集资金的，公司应报中国证监会上市公司监管部沟通。四、上市公司因重大无先例事项涉及需要进行沟通的，应当在沟通之前主动向本所申请停牌

3、并发布相关公告（公告格式参见附件一）。公司应当于沟通前一个交易日的下午三点后向本所提交经董事长和董事会秘书签字确认的书面停牌申请。五、上市公司在披露重大无先例事项后，还应当按照下述规定及时披露有关进展情况：1.公司中止并撤回重大无先例事项的，应在第一时间内向本所申请复牌并公告（公告内容参见附件二）；2．重大无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向本所申请复牌并公告（公告内容参见附件二）；3.重大无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向本所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。六、涉及非公开发行股票、合并分立等重大

4、事项的上市公司，应当在中国证监会发行审核委员会或重组委员会召开会议前一日向本所申请办理开会期间的停牌事宜。公司应当在发审委或重组委审议通过（或未通过）其有关发行申请或重组申请的当日收市后，立即向本所申请办理次一交易日公告事宜。公司应当在公告中声明：本公司将在收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定文件后另行公告。七、本所有权根据实际情况，确定上市公司停牌与复牌的相关事宜。深圳证券交易所公司管理部2007年3月15日附件一：上市公司重大事项公告格式指引一证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司重大事项停牌公告特别提示本公司及董事会

5、全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会会成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。本公司正在讨论重大事项。因该事项的方案有待进一步论证，存在重大不确定性，公司股票及其衍生品种将于本公告刊登之日起停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。本公司将及时披露上述事项的进展情况。敬请广大投资者注意风险。（注：公告中不应出现沟通涉及的各方名称、重大事项的具体方案或其他可能误导投资者的内容。）XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日

6、  ●    披露公告所需报备文件1．公司董事会的相关说明；2.停牌申请；3．本所要求的其他文件。附件二：上市公司重大事项公告格式指引二证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司重大事项复牌公告特别提示本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会会成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。说明重大无先例事项的论证结果。如相关事项经论证不能实施的，应披露不再实施的原因，包括不具备实施条件或其他。如相关事项经论证可以实

7、施的，应披露初步方案。说明公司股票及其衍生品种的复牌日期，应为公告刊登当日。本公司郑重提醒广大投资者理性投资、注意风险。XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日  ●    披露公告所需报备文件1． 公司董事会的相关说明；2． 本所要求的其他文件。