mbo中财富转移和中小股东利益保护的理论研究

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1、MBO中财富转移和中小股东利益保护的理论研究MBO中财富转移和中小股东利益保护的理论研究第一节管理层收购的概念及特征一、管理层收购的概念及特征管理层收购(即MBO)是杠杆收购(即LBO)的一种，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。在成熟的市场经济国家，MBO通常具有以下5个特征:1.收购主体是目标公司内部的管理层。MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们对公司往往非常了解，具有很强的经营管理能力和运作资本的能力，有利于提高公司的效率。他们通常会设立一

2、家新的公司，并以该新公司的名义收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者和经营者合一的双重身份。然而，随着MBO在实践中的不断发展，其收购主体也发生了一些变化:一是目标公司管理层与外来投资者组成投资集团来实施收购;二是目标公司管理层与某些投资基金合作实施收购;三是MBO同员工持股计划(ESOP)或职工控股收购(EBO)相结合，从而达到避税和降低成本的目的。2.收购动机在于发掘目标公司的资产潜力或管理效率空间。MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在潜在管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司进行重组，从而节约代理成本、提高公司效率、获得巨大的现金流入、并给投资者

3、以超常收益回报。3.MBO多发生在成熟行业。管理层首先通过债务融资进行收购，然后用企业的现金流偿还贷款。而成熟行业(或企业)产生的现金流量较为稳定，这将增加企业的负债能力，有助于在MBO中的债务融资，从而在一定程度上保障了MBO的成功。4.MBO一般借助融资方式来完成。同杠杆收购一样，MBO主要通过融资来解决收购的资金需求，这就要求收购者具有较强的组织能力、资本运作能力，并在中介机构、财务顾问等的指导下完成。这种借贷具有一定的融资风险。第二章MBO中财富转移和中小股东利益保护的理论研究5.MBO通常会使上市公司转为非上市公司。MBO完成后，股份由于收购行为导致过分集中，使得目标公司可能变

4、为非上市公司。一般来说，转变为非上市公司未必会降低公司的价值，管理层往往会对目标公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，重新寻求上市，使管理层获得超常的投资回报。第二节管理层收购的作用分析一、优化公司治理结构，形成对经理层的有效激励公司治理广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。在本质上它是企业所有权安排的具体化，企业所有权安排最终体现的是在外部条件变化因素诱致、约束下，哪种要素更为稀缺，对企业更为重要，对个体谈判力影响更突出，企业所有权安排对这些因素就更为敏感、更为强调。资本与劳动共享是企业所有权安排的一般状态，在古典企业中，由于资本的稀缺及当时生产

5、方式只需要原始纯粹的劳动，而这种劳动到处都是，所以，西方主流企业契约理论认为资本所有者应享有企业所有权，资本雇佣劳动是最有效率的，实行股东单边治理模式是最优选择。然而，在现代企业中，随着两权分离的出现，一方面资本市场的发展与完善使得物质资本的稀缺性大为降低;另一方面，技术进步所引领的社会分工不断深入和复杂化使得经理层自身拥有的人力资本的专有性的重要程度大为提高，从而在与物质资本的博弈中形成了比过去更有利的权力结构，从而内在要求所有权分配向人力资本的所有者即经理层转移，MBO就是这种要求的强烈体现。公司治理结构优化能从以下几方面给企业带来收益。1.充分发挥经理层的人力资本潜能，人力资本的显

6、著特征是与其所有者在产权意义上不可分离性，是一种主动资产，其产权所有者完全控制资产的开发和利用，因此当人力资本产权残缺时，产权的主人会将相应的人力资本关闭，以至于这种资产似乎从来就不存在，更为特别的是，这部分被限制和关闭的人力资本产权，根本无法集中到其他主体手中而作同样的开发利用。人力资本产权的残缺，可以使这种资产的经济价值顿时贬值甚至荡然无存，所以人力资本的运用只可能激励，而无法挤榨。在人力资本激励中，激励的对象是个人，因MBO中财富转移和中小股东利益保护的理论研究第一节管理层收购的概念及特征一、管理层收购的概念及特征管理层收购(即MBO)是杠杆收购(即LBO)的一种，即目标公司的管理

7、者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。在成熟的市场经济国家，MBO通常具有以下5个特征:1.收购主体是目标公司内部的管理层。MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们对公司往往非常了解，具有很强的经营管理能力和运作资本的能力，有利于提高公司的效率。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义收购目标公司。通过MB