锦州银行股份有限公司

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1、錦州銀行股份有限公司*章程中國錦州*錦州銀行股份有限公司並非銀行業條例（香港法例第155章）所界定的認可機構，故不受香港金融管理局的監督，且不獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。–1–目錄第一章總則1第二章經營宗旨和範圍3第三章股份和註冊資本5第一節股份發行5第二節股份增減和回購7第三節股份轉讓11第四節購買本行股份的財務資助12第四章股票和股東名冊14第五章股東的權利和義務20第六章股東大會28第一節股東大會的一般規定28第二節股東大會的召集30第三節股東大會的提案與通知33第四節股東大會的召開36第五節股東大會的表決和決議40第七

2、章類別股東表決的特別程式46第八章董事會49第一節董事49第二節獨立董事55第三節董事會61第四節董事長67第五節董事會專門委員會68第六節董事會秘書70–2–第九章行長及其他高級管理人員73第十章監事會76第一節監事76第二節外部監事79第三節監事會80第四節監事會主席87第五節監事會專門委員會88第十一章董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格和義務89第十二章財務會計制度、利潤分配和審計97第一節財務會計制度97第二節內部審計101第三節會計師事務所的聘任101第十三章通知與公告104第十四章合併、分立、解散和清算106第一節合併、

3、分立106第二節解散和清算108第十五章修改章程111第十六章爭議的解決112第十七章優先股的特別規定113第十八章附則118–3–第一章總則第一條錦州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。第二條為本行、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份上市

4、的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《中國銀監會、中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》及其他有關法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定，結合本行實際情況，制訂本章程。第三條本行系依照《公司法》、《商業銀行法》和其他有關法律、法規的規定，經中國人民銀行下發的《關於錦州市開展城市合作銀行組建工作的批覆》（銀複[1996]295號）和《關於錦州城市合作銀行開業的批覆》（銀複[1997]29號）批准，於1997年1月22日，以發起

5、方式設立的股份制商業銀行，在遼寧省工商行政管理局註冊登記，取得《企業法人營業執照》，營業執照號為24266821-1。第四條本行發起人為原錦州市16家城市信用合作社（包括城市信用合作聯合社）的全部原有股東和以發起人身份加入的新股東。–1–第五條本行註冊名稱：中文全稱：錦州銀行股份有限公司中文簡稱：錦州銀行。英文全稱：BANKOFJINZHOUCO.,LTD.英文簡稱：BANKOFJINZHOU。第六條本行住所：遼寧省錦州市科技路68號郵編：121013電話：0416-3886952電傳號碼：0416-3220003第七條本行為永久存續的股

6、份有限公司。第八條董事長為本行的法定代表人。第九條本行股東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。第十條本章程經本行股東大會審議通過並經國務院銀行業監督管理機構核准後，於本行發行的境外上市外資股股票在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自動失效。本章程自生效之日起，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的檔。第十一條本章程對本行、本行的股東、董事、監事、行長及其他高級管理人員具有法律約束力，前述人員均可

7、以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。股東可以依據本章程起訴本行；本行可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員。–2–前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指本行的副行長、行長助理、財務負責人、董事會秘書以及董事會確定的其他人員。第十三條本行根據業務發展的需要，經國務院銀行業監督管理機構批准，可在境內外根據中國或其他相關國家法律法規之規定設立分支機構。第十四條本行可以依法向其他企業投資，並以該出資額或認購的股

8、份為限對所投資企業承擔責任。本行不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。本行實行一級法人、分級經營的管理體制。總行對分支機搆實行全行統一核算，統一調度資金，統一管理，分級考核的管理方式