民生银行董事长董文标 马蔚华是制度受害者

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1、民生银行董事长董文标马蔚华是制度受害者(2013-06-1410:35:38)来源：南方周末 2013年06月14日10:21  作者：石晓霞 招行股权分散，但是董事会的席位却牢牢控制在国资手中。模糊的规则设置，为持股比例低的第一大股东影响公司决策创造了便利。2013年5月31日，招商银行召开股东大会，举行换届选举。47岁的田惠宇，此前为中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长，被“选举”为招行新的执行董事，并在随后的董事会上，被聘任为行长，以接替64岁的老行长马蔚华。不过股东大会上，田惠宇的反对票达到了10.

2、70%，反对票之多为3位等额选举的执行董事之最。更有趣的是，根据参会的小股东描述，计票期间，有股东还在现场围住时任招行董秘兰奇，质疑为何要撤下马蔚华，不让老马“再干一届”。小股东们的“质疑”并非事出无因：马蔚华虽年已64岁，但精力旺盛，其在招行任行长已达14年，期间以出色的业绩和鲜明的个人风格，赢得各方口碑，是最具盛名的中国银行[0.00%资金研报]家之一。2011年12月15日，民生银行[0.30%13资金研报]董事长董文标与马蔚华，在北京共同出席一个会议。董文标对包括记者在内的听众，肯定马蔚华：“马行长就是

3、属于制度受害者，他如果在我们(民生银行)的制度下，早5年前就是董事长了。为什么他还是行长？因为国有大企业的董事长，是上面派来的。”之后，2013年3月28日，招行第八届董事会第四十三次会议，审议通过的《关于招商银行第九届董事会董事候选人名单的议案》里，马蔚华继续作为执行董事候选人入列。这被包括不少招行管理人员在内的众人，认为是“老马”将继续担任行长的征兆。然而，5月8日，中国银监会宣布免去马蔚华的招行党委书记一职，任命田惠宇为新的书记。5月9日，招行又召开董事会，通告说按照马蔚华的“本人意愿，不再参加第九届董事

4、会执行董事的选举”，因此撤销原有议案；改为田惠宇为新的执行董事候选人。戏剧性的变化从何而来？董文标口中的“制度之害”所为何物？或许，这一切都和招商银行独特的公司治理结构相关。股权分散的招行作为A+H股的上市公司，招行的股权结构较为分散。招行年报明确说明“没有控股股东或实际控制人”。按照公司法对股份有限公司的规定，及招行现行公司章程(2013年修订版)，董事长由公司的董事会选举产生，董事会又由股东大会选举产生。13根据公开资料，可以发现，作为A+H股的上市公司，招行的股权结构较为分散。截至2013年3月31日，抛

5、开代理持有H股的香港中央结算(代理人)有限公司不计，招行的前9大股东，全部股份相加，只占到总股本的37.99%；第一大股东招商局轮船股份有限公司(下称招商轮船[0.00%资金研报])持股仅为12.40%。招商轮船是国务院国资委所辖央企——招商局集团有限公司(下称招商局集团)的全资子公司。招商局集团通过间接持股的方式，总计在招行中，持股18.63%。在招行的股东中，国务院国资委所辖企业不少。持股6.22%的第二大股东，中国远洋[0.96%]运输(集团)总公司(下称中远集团)，也是属于国务院国资委所辖央企。持股2.

6、93%的第五大股东，广州海运(集团)有限公司(下称广海集团)，亦为国务院国资委所辖央企中国海运(集团)总公司(下称中海集团)的全资子公司。持股1.78%的第八大股东中国交建[0.44%资金研报]，其大股东中国交通建设[0.74%]集团有限公司，亦是国务院国资委所辖央企。13不过，招行的年报和财报，明确表明该行“没有控股股东或实际控制人”。因为按照招行公司章程规定，控股股东为“此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份”。由于包括招行在内所的绝大多数中国内地企业，实行“同股同权”的政策，每一股份的表决

7、权亦相同。因此，理论上，其他股东，包括“散户”们，占股比例超过60%，看上去有左右招行的董事会及管理层人选的可能。但事实并非如此。国有股东牢牢控制董事会股东董事的9个席位，就全部被国务院国资委下辖企业所控制，这是招行董事会18个席位的一半。在关键的董事及董事会产生规则上，招行其实做足了文章。由于招行的公司章程，独立董事和其他董事的提名机制，分配比例并未明确界定，模糊之处为国资股东控制董事会席位提供了保障。招行公司章程规定，其董事长与行长分别设置，行长可以不是董事会成员，但其聘任或解聘的权力，属于公司董事会。董事

8、会由十一至十九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。董事长和副董事长由该行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。13董事的产生程序，分为两类。其一，独立董事，占董事会成员的1/3。其董事会、监事会、单独或者合并持有招行已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。截至2013年3月31日，招行的前十大股东，持股比例均超过了1%，其中第十大股东上海汽