准则制定导向：原则VS规则.doc

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准则制定导向：原则VS规则众所周知，安然事件以后，美国会计准则的制定模式被舆论认为是以“规则”为导向，从而受到多方批评乃至美国国会的关注。这与通常被认为以“原则”为导向的国际会计准则形成了鲜明对比准则制定导向的“原则”与“规则”之争众所周知，安然事件以后，美国会计准则的制定模式被舆论认为是以“规则”为导向，从而受到多方批评乃至美国国会的关注。这与通常被认为以“原则”为导向的国际会计准则形成了鲜明对比。原则导向和规则导向之争就此而起。暂时忽略利益集团的参与和游说对会计准则制定导向的影响，我们更关注准则导向对其约束对象的影响。具体而言，在准则中增加规则将如何影响准则约束对象的会计与财务报告行为。美会计专家Nelson将规则对准则的潜在影响归纳为两个方面：其一，增强准则的可理解性和沟通的准确性；其二，遏制企业的激进报告行为。然而，这两种效应的作用方向似乎并不总是一致。就第一种影响而言，在原则基础上增加规则通常有助于会计信息编制者对准则的准确理解，消除沟通中的分歧和差异。对于第二种效应，尽管准则制定者往往试图通过增加规则明确准则中的原则要求，从而希望对会计信息编制者的激进报告行为加以抑制，但精明的会计信息编制者往往会通过构造交易规避规则的约束。在这种情况下，准则中的规则导向反而可能使企业管理当局的机会主义动机“有的放矢”。通过构造交易规避准则约束：典型案例分析背景与基本过程A公司系我国证券市场中的一家上市公司，1999~2001年连续三年发生亏损，2002年5月初被证券交易所暂停上市。之后不久，B会计师事务所受聘对A公司2002年半年度报告进行审计。2002年8月底，A公司对外公告其2002年半年度报告，显示净利润6610万元，扣除非经常性损益后的净利润则为－2890万元，两者之间的差异主要系股权转让收益9500万元；B会计师事务所出具了带解释说明段无保留意见的审计报告。根据中国证监会2001年发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，如果公司被暂停上市后在第一个半年度实现盈利，公司可以按程序申请恢复上市（但如果仍未扭亏，证券交易所将直接做出终止其上市的决定）。相应地，A公司在半年度报告披露后的法定时间内向证券交易所提交了公司要求恢复上市的申请书。2002年9月底，证券交易所发布公告，表示无法对A公司恢复上市或终止上市的申请做出决定，理由是“有关方面尚未就A公司2002年半年度财务报告及其审计是否有失当情形做出结论”，而“该结论可能会影响到公司2002年半年度业绩的确认”。8 2003年2月中下旬，A公司收到B会计师事务所转发的财政部会计司复函。该复函认为A公司所进行资产重组交易中的资产置换差额不应确认为收益。相应地，B会计师事务所依据该复函重新对A公司2002年半年度报告出具了否定意见的审计报告。2003年5月底，证券交易所宣布A公司终止上市。问题的焦点：重大非经常性利得的确认根据中国证监会的有关规定，已被暂停上市的公司能否恢复上市取决于在连续三年亏损后的第一个半年度是否实现账面盈利。而A公司2002年半年度会计报表所确认的6610万元盈利———进一步地说，就是表现为股权转让收益的9500万元非经常性利得———是否适当，成为问题的焦点。根据A公司公开披露的2002年半年度报告可以观察到，A公司在2002年上半年进行了重大资产重组，其中一项交易为：以对某被投资单位C公司拥有的72％的股权投资（投资成本2134万元，经损益调整、股权投资差额摊销及计提减值准备后账面价值为零）换入E公司的土地使用权（评估价值为6300万元）和现金3200万元。对此项交易，A公司按货币性交易进行会计处理，确认投资收益9500万元，也从而实现了半年度业绩的扭亏为盈。此外，A公司在2002年半年报中还披露了另外两项重大重组交易。一项交易及其会计处理为：以对某被投资单位D公司拥有的62％的股权投资（投资成本17805万元，经损益调整、股权投资差额摊销及计提减值准备后账面价值为零）换入E公司的土地使用权（评估价值为16270万元），按非货币性交易进行会计处理后入账价值为零元。另一项交易及其会计处理为：接受E公司土地使用权（评估价值为14950万元）的赠予，扣除递延税款后增加资本公积12708万元。相关会计标准解读A公司能否确认上述涉及9500万元的重大非经常性利得？哪些会计准则或会计制度可能与之相关？显然，在A公司实施的若干项交易中，有两项重组交易有相似之处，均涉及长期股权投资换取土地使用权的交易形式，只是其中一项还涉及了货币性资产（3200万元现金）。对于未涉及货币性资产的交易，A公司遵照了财政部2001年修订后的《企业会计准则———非货币性交易》第5条进行会计处理，即“企业发生非货币性交易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值”。对于涉及货币性资产的重组交易，A公司则未采用《企业会计准则———非货币性交易》的会计处理原则，而将有关交易作为货币性交易。根据《〈企业会计准则———非货币性交易〉指南》，“8 交易是属于货币性交易还是非货币性交易，通常看补价占整个交易金额的比例。如果只涉及少量的货币性资产，则仍属于非货币性交易。为便于判断，一般以25％作为参考比例。如果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比例（或，占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和的比例）不高于25％（小于等于25％），则视为非货币性交易；如果这一比例高于25％，则视为货币性交易。”按照相关会计准则指南的解释，在A公司进行的有关交易中，3200万元现金属于货币性资产，从形式上讲也属于补价的概念；补价金额（现金3200万元）约占换出资产公允价值（土地使用权评估价值6300万元）与支付的货币性资产（现金3200万元）之和（9500万元）的34％，高于指南设定的临界比率25％，因此交易视为货币性交易，其会计处理原则也就不受到《企业会计准则———非货币性交易》的约束。此外，财政部曾于2001年12月21日发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，要求对上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理。对于A公司与E公司实施的若干项重组交易的内容和条件来看，均显失公允；但通过公开信息披露，A公司声称与E公司不存在任何关联方关系，从而实现规避《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的目的。审计师的反应与态度通过A公司2002年半年报的信息披露，任何一个理性的信息使用人都会判断A公司实施的有关交易显失公允。A公司的审计师B会计师事务所也在初始出具的审计报告中明确表示“以上交易和事项对A公司有利，但对E公司有失公允。”然而，对这样一份显失公允的会计报表，审计师仍然出具了无保留意见，认为“会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了A公司2002年6月30日的财务状况及2002年1－6月的经营成果和现金流量。”同时，审计师在审计报告的意见段之后增加了强调事项段，对影响A公司经营成果和财务状况的重大交易进行强调说明；其中特别强调了“截至审计报告日止，未发现A公司与E公司有关联方关系”。此外，审计师还在强调事项段中提及了A公司在持续经营能力上面临的重大不确定性。案例的反思针对上述案例，以下问题值得反思：公司为什么会实施如此显失公允的交易？经过修订不断严格的会计标准在什么环节出了问题？审计师为什么没有起到“看门人”的作用？公司构造交易行为的诱因：市场退出机制与规则8 市场退出机制的建立意味着中国证券市场的一大进步，然而设置什么样的退市标准、如何完善退市规则需要市场管理部门做出进一步思考。证券监管部门发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》以公司被暂停上市后的第一个半年度是否盈利作为决定公司生死命运的基本前提，显然会诱使公司不择手段维系自身的生存。本案例作为许多类似事件的一个典型缩影，充分体现出单纯以利润指标为导向的市场规则在相当程度上诱发了会计信息编报者的盈余管理行为。类似的情况在公司首次公开发行上市以及再融资等行为中也屡见不鲜。一个修补性的措施可能是要求公司实现的盈利具有持续性而非偶发性的，即以类似于扣除非经常性损益后净利润的指标作为判断标准。当然，仅仅对盈利指标进行修补乃至拓展其他财务指标仍然不足以体现市场规则的实质，关键还是看被暂停上市公司是否很可能会出转机，这一点需要市场监管各方细致的查证与判断。会计标准的潜在缺陷近年来，国家颁布的会计标准（包括会计准则、会计制度、暂行规定以及有关部门发布的问题解答等）不断完善与严格。本文介绍的案例主要试图规避《企业会计准则———非货币性交易》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。其中，前者在2001年刚刚进行了修订，主要是考虑到我国市场化程度不高，企业间交易行为不尽规范，关联交易普遍，公允价值难以形成；后者则是对《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》的一个重大补充，从关联交易的会计确认与计量方面（而不仅仅是会计披露）进行了规范。案例中的A公司试图规避这两项会计标准，首先说明这两项会计标准本身对遏制公司的盈余管理行为是有效用的，其次也说明这两项会计标准并没有充分体现非货币性交易或关联方交易的经济实质，从而使得A公司仍然能够通过构造交易实现规避。对于判断非货币性交易的标准，《企业会计准则———非货币性交易》在有关指南中进行了说明，但显然，有关指南在设置补价临界值25％的同时并没有对补价的真实含义做出解释与强调，即在增加“规则”的同时忽视了“原则”。试想，如果A公司换出的资产“值”9500万元，而E公司在这笔交易中用以交换的非货币性资产仅“值”6300万元，此时E公司支付的现金3200万元符合通常理解的“补价”的含义；然而A公司用于交易的控股子公司账面价值仅为零，理性人很难会认为该资产会“值”6300万元甚至9500万元，那么此时E公司在交换评估价值6300万元的土地使用权的基础上再支付3200万元现金实际上已经根本不符合常人理解的“补价”概念，除非A公司有充分的证据表明其用于交易的账面价值为零的控股子公司具有9500万元的公允价值。对于这种明显不属于补价的现金部分，一个可以考虑的会计处理是将其视为现金捐赠（贷方计“资本公积———接受现金捐赠”），相应地，A公司也就无法通过构造货币性交易实现对利润的确认了。遗憾的是，修订后的准则既没有对“补价”的含义进行强调，反而还进一步弱化“公允价值”的概念，从而为会计信息编制者采用名义上的补价构造显失公允的货币性交易提供了机会。《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》对关联方关系做出了界定和列举。符合关联方关系的会计主体之间的交易才会受到《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的约束。因此，近年来关联方关系非关联化、或干脆与存在紧密的利益牵制的关系方构造显失公允的交易已经大行其道。这给注册会计师的独立审计制造了很大难题。隐形关联交易或关系方交易能够大行其道，表明会计标准长期以来过分强调关联方关系及其交易，从而对经济交易做出了不符合实质重于形式原则的二分：关联交易vs.非关联交易；相反地，一种遵照实质的二分法应当是公允交易vs.非公允交易。当会计标准缺乏对公允交易的含义与判定原则的强调时，会计信息编制者自然就会趋于规避相对形式化、“规则”化的关联方关系及其交易了。8 注册会计师：弱势地位下的专业判断独立审计对会计信息使用人的价值在于增加会计信息的可信性，是体现会计标准执行效果的重要方面和环节。在此过程中，注册会计师的职业谨慎和专业判断具有至关重要的作用。注册会计师做出独立、客观、公正的专业判断的能力越强，注册会计师作为一个行业和一个职业群体对社会的价值就越大。由于我国注册会计师行业长期实行挂靠体制，二十世纪九十年代末期进行的“脱钩改制”才迫使会计师事务所和注册会计师开始独立地承担市场风险，处于成长初期的注册会计师行业属于弱势群体，在业务收入或其他方面直接或间接地受到审计客户的极大牵制，因此一旦会计师事务所和注册会计师在重大的会计、审计问题上与审计客户管理当局存在意见分歧，往往难以独立、公允地做出专业判断。在目前的审计实务中，只要审计客户提出的会计处理方法至少在形式上不明显违反现行会计标准，相当数量的注册会计师可能很少坚持甚至考虑公允性原则；而这种状况在审计客户具有强烈的机会主义动机时会更加普遍。这也是目前我国会计标准在执行环节面临的主要困境。本案例便显示，面对审计客户构造的显失公允交易及其会计处理，审计师除了利用当时独立审计准则留给注册会计师的空间变通审计报告（通过增加强调事项段的方式）以外无所作为。中国特色背景下的会计准则制定导向设想对经济交易按照交易是否公允进行二分冯淑萍同志提出了会计标准制定按照交易是否公允进行二分处理的“原则”导向，即“对于企业实际发生的经济业务，采取一定的标准进行划分，对于那些明显有失公允或是有违正常商业惯例的交易采取特殊的会计处理方法，对于企业发生的一般交易则采取国际通行的做法进行处理，这样就可以在一定程度上进一步减少我国会计标准与国际标准之间的差异。”上述原则实际上体现了我国会计标准在国际协调中的制定思路，即针对不同动机及其表现制定相应的会计标准。具体到本文的案例，会计准则制定机构在针对A公司会计处理的复函中提出，A公司所进行的资产重组属于企业重组，而企业重组过程中所发生的资产置换差额均不应确认为收益。这份复函一方面体现了准则制定过程中的“原则”导向，另一方面也体现了中国特色。刘玉廷同志在分析自2001年1月1日起施行的《企业会计制度》的中国特色时便指出，“针对我国非货币性交易的现实状况，……企业在资产重组、改制上市过程中发生的资产置换，一般情况下不确认收益。这与美国等一些西方国家的做法不同。”以往研究证据与本案例的契合：在规则中坚持原则导向8 Nelsonetal.的行为研究证据发现，与相对原则和灵活的准则相比，当准则提供了明确的规则时，企业管理当局更倾向于采用构造交易的方式实施盈余管理；相应地，当相关准则提供了相对明确的规则且审计客户构造的交易符合规则时，审计师也更倾向于认可审计客户管理当局的盈余管理行为及其结果。本案例发生的状况与Nelsonetal.的发现高度一致。这些证据都表明，当企业管理当局能够熟悉并精明地利用准则中的规则、且构造交易的环境非常宽松时，在准则中增加规则以遏制盈余管理和激进报告的思路可能难以奏效。准则制定者应当确保准则具有高度的原则性和灵活性，以增加企业管理当局构造交易的成本和难度，尽量避免出现企业管理当局利用规则筑造的安全港。本案例尤其表明，即使在准则中增加规则，准则制定者仍然有必要高度重视规则对原则的一贯反映和内在协调。对“规则”的合理选择与运用当准则偏向原则时，准则的沟通能力有所下降，尤其体现在不同主体客观或主观的理解差异上。Nelsonetal.的行为研究证据发现，尽管当准则偏向原则时企业管理当局会显著减少其构造交易行为，然而此时的企业管理当局将更倾向于对原则性的准则按照有利于实现自身动机的方式做出解释并说服审计师，从而实现盈余管理；对于原则性或灵活性较强的准则，审计师也更倾向于认可管理当局通过“理解”会计准则而实施的盈余管理。该证据表明，对原则导向的准则也应当适当运用规则。结合我国的国情，会计准则的执行效果不尽人意，对于涉及较大专业判断空间的会计与报告领域（如资产减值准备、或有负债等会计估计事项）尤其如此；加之注册会计师的谈判能力与独立性都在相当程度上受到审计客户的负面影响。这些因素都表明，在中国目前的环境下，一味强调准则的“原则”导向可能并不利于准则的有效施行，规则的确有其存在的现实性和必要性。除了前面提到的“重视规则对原则的一贯反映和内在协调”思路之外，我们还有必要进一步区分不同“规则”的不同使用价值。如Nelson所述，规则的范畴很广，可能包括特定标准、明确的临界值、范围限制、例外事项、范例、判例、实施指南、讲解等。一方面，大量的经验证据和案例（包括本案例）表明某些形式的规则（如特定标准、明确的临界值、范围限制、例外事项）带有较大的副作用，因为此类规则容易诱导会计信息编制者做出迎合或规避的行为；另一方面，其他形式（如范例、指南、讲解乃至判例）的规则对提高准则的沟通力和可理解性具有重要价值。因此，在准则制定过程中，应当充分重视对原则进行科学、全面和深入的讲解和指导，审慎、细致地编制范例，谨慎处理会计准则执行环节中出现的事件以形成原则性强、并具有良好示范效应的判例，等等。通过合理选择并运用某些形式的规则，可以在很大程度上弥补原则性准则在沟通方面的潜在不足，最大程度地减少会计信息编制者对“原则”的随意理解甚至刻意曲解。强调对公允性发表审计意见，遏制对强调事项段的滥用包括本案例在内的大量证据表明，注册会计师在审计报告实务中只重视会计报表的合法性，甚至在相当多情况下只考虑是否不明显违反现行会计准则和制度，而很少考虑会计报表的公允性。因此，有必要在审计报告相关准则的执行环节对此问题做出进一步的强调，即：如果注册会计师判断被审计单位在重大方面并未做出公允反映，那么即使管理当局采用的会计政策属于“合法”范畴，注册会计师仍不得出具无保留意见，否则将不符合标准审计报告的内在原则。8 也有大量的经验证据表明注册会计师在审计报告行为中存在着变通行为，即以对交易或事项的简单描述代替发表意见，体现为滥用意见段后的强调事项段。本文案例中的注册会计师也正是利用强调事项段实现了既说明问题又不至于危及客户利益的目的。财政部于2003年4月中旬发布了修订后的《独立审计具体准则第7号———审计报告》。此前的相关准则并未明确意见段后的强调事项段应当包含哪些事项，不应包含哪些事项。而修订后的审计报告准则明确限定了允许注册会计师在意见段后增加强调事项段的两种情形（强调持续经营不确定性以及其他重大不确定事项），除此之外注册会计师不得在审计报告意见段之后增加强调事项段或任何解释性说明，同时注册会计师应当在强调事项段中表明所强调事项不影响已发表的意见，即向会计信息使用人明确说明强调事项段的用途和责任。通过限制注册会计师的随意审计报告空间，可促使注册会计师对会计标准是否得到有效执行做出明确而不是模棱两可的判断，从而间接提高会计标准的执行效果。总结与进一步的讨论总结准则制定导向的基本问题就是准则制定应当如何在原则与规则之间进行权衡。要解决这个问题，准则制定者需要了解“原则”或“规则”对会计信息编制者的会计与财务报告行为可能产生什么样的影响。案例显示，当准则提供了明确的“规则”（表现为临界值或特定标准）时，会计主体采取了构造交易规避相关准则的方式实施盈余管理，而审计师则无助于会计标准的公允执行。这则案例对准则制定的直接含义有以下几方面：第一，在利用临界值、特定标准、例外事项等形式的规则时，应当格外谨慎并充分考虑其负面影响；第二，准则制定者需要高度重视规则对原则的一贯反映和内在协调；第三，应当合理运用指南、讲解、范例等形式的规则对原则加以贯彻，以增强原则性准则的沟通力；第四，准则制定有必要特别关注显失公允交易的会计处理。最终回到基本问题，会计准则的制定导向到底应该是什么？我们认为，在一个相对“单纯”的准则制定环境中，会计准则理应以系统、协调的会计理论框架为支撑，而一个理性的会计信息使用人在进行决策时也必然要基于对基本会计概念框架的理解，从这个角度讲，我们支持会计准则制定的原则导向。然而，中国的特色和国情———体现为欠发达的市场环境导致公允价值难以形成、企业缺乏作出公允专业判断的动机、注册会计师的弱势地位导致其无法作出公允的专业判断———决定了一味强调原则的不现实性，规则还是必要的。我们需要考虑的现实问题是：如何在原则基础上合理地增加规则？如何合理地选用不同形式的规则？进一步的讨论（1）谨慎评价会计准则制定导向与利润操纵治理的相关度8 一个十分有趣而又无奈的现实是，当准则提供明确的规则时，企业管理当局往往可以通过构造交易实现盈余管理，当准则更偏向原则时，企业管理当局的“判断”空间同样可以使其作出有利于自身的“判断”，并照样实现盈余管理。因此，无论是原则导向的准则还是规则导向的准则，企业管理当局都可能在自身动机的驱使下采用不同的方式（或构造交易，或自行解释准则）编制有偏差的财务报告。由此看来，会计准则制定导向并不能有效解决企业的盈余管理乃至会计信息失真问题。事实上，企业管理当局的复杂动机以及企业管理当局、审计师和监管机构之间的特殊博弈关系是始终存在的，由于会计准则制定外生于会计信息提供者的原始动机，因此其中的矛盾不可能通过准则采用某种导向得到根本解决。最终，如何有效解决企业的盈余管理乃至会计信息失真，需要从抑制或疏导企业管理当局的不良动机入手，尤其是完善资本市场的进入和退出机制、交易规则等，这决不仅仅是会计准则制定导向或会计准则国际化就能解决的问题。从这个角度看，当会计信息出了问题时就把责任推卸到会计准则制定及其导向上来，可能掺杂了其他的因素。（2）谨慎评价风险导向审计理论供给的有效性另一个突出的现象是“风险导向审计”的理论供给。在2001年银广厦事件发生以后，国内会计、审计理论界开始提出，风险导向审计作为一种先进的审计理念，有助于注册会计师在审计业务中增强风险意识、降低审计风险，提高审计质量。然而，从本文提供的案例来分析，当注册会计师面临用价值减计为零的资产换取价值近亿元的资产这样一笔显失公允的交易时，注册会计师仍然出具了无保留意见的审计报告。因此，问题不在于注册会计师能否识别或通过何种方式识别审计风险，根本的问题是注册会计师在客户压力和不当干预面前能否坚持独立性，是否有足够实力与审计客户的不良动机相抗衡，是否有能力自由地拒绝接受委托或及时退出。显然，这些问题已经超出了风险导向审计的理论和实务范畴，风险导向审计的理论供给对我国审计市场治理的有效性在短期内可能是较低的。8